Contratos de prateleira podem trazer problemas

Por Renata Pin

Quando uma sociedade começa, normalmente as partes envolvidas estão em sintonia, concordando com tudo o que é apresentado. Sem discórdias, não parece necessário elaborar um contrato social detalhado, prevendo possíveis desentendimentos e seus desdobramentos, e muita gente acaba fazendo um contrato simples, padronizado, modelo pronto que se encontra por aí. É uma opção, mas tudo vai bem até ir mal.

Se acontece uma situação de quebra de confiança ou se cada sócio quer ir para um lado diferente e alguém quer desfazer a sociedade, começam os problemas, porque nenhuma dessas situações está prevista naquele contrato padrão, de prateleira.

Em geral os contratos padronizados trazem regras muito simples para o término da sociedade, por exemplo, prevendo que um dos sócios pagará aos demais os haveres de com o balanço patrimonial. Só que nem toda empresa tem seu valor corretamente estimado no balanço ou não é esta a forma mais justa de avaliar o negócio. Há situações em que os maiores ativos são o ponto comercial, a marca e a clientela, itens cujo valor não estará retratado num balanço contábil. Então, quanto a parte que desiste da sociedade pagará ao outro sócio?

Para não depender de acordos e do bom senso em um momento de desunião, em que muitas vezes o emocional não está equilibrado, é importante que o contrato social traga de forma muito clara as regras, tanto do dia a dia como relativas à dissolução da sociedade.

Quanto mais objetivas forem as regras, menores as chances de a discussão acabar judicializada e decidida por um juiz que, diante de um pedido de dissolução, não terá outra alternativa senão acatar o pedido e decretar o fim de um negócio que poderia continuar existindo se houvesse uma definição acordada entre os sócios antes de a briga começar.

Por que pensar em uma possível separação logo no começo do negócio? Porque é mais fácil e funciona melhor, de forma até mais justa, quando as pessoas estão de bem, em paz, com o emocional equilibrado.

Outros pontos relevantes para este início são as definições de participação na sociedade e sua administração (se serão equivalentes ao número de cotas ou não), o que acontece se um dos sócios falecer, qual será a dinâmica quando a empresa precisar de novos investimentos e um dos sócios não tiver sua parte para aportar. Todas questões relevantes, que no dia a dia das empresas gera discussões e que, se discutidos desde o início, não teriam o poder de levar todo o negócio a seu fim.

Tudo precisa estar detalhado, e não é tão pouca coisa assim. É melhor esquecer o contrato de prateleira e elaborar um documento que proteja todos os envolvidos.

Renata Pin é advogada especializada em direito empresarial, sócia do AOA – Andrea Oricchio Advogados e associada à Associação Brasileira de Franchising (ABF). Tem 16 anos de experiência na área de contratos e consultoria empresarial para o varejo, com especial atuação nas áreas de franchising, licenciamento, fornecimento e distribuição. Experiência consolidada nas áreas de direito de propriedade intelectual, marcas, direito societário e arbitragem.