Os efeitos da cláusula resolutiva expressa nos contratos

Marcos Tadeu Gambera – Especialista em Direito Civil pela Faculdade de Direito de Ribeirão Preto da Universidade de São Paulo – USP. Especialista em Direito Contratual pela Escola Paulista de Direito – EPD. Advogado. (mtgambera@gmail.com)

Resumo: O presente artigo tem como escopo o estudo e a verificação dos efeitos da cláusula resolutiva expressa no direito brasileiro de acordo com os artigos do Código Civil, seja na doutrina, jurisprudência e no direito comparado. Deste modo, analisa-se quais os efeitos da cláusula resolutiva expressa, seja aquele de prever quais as causas que podem gerar a resolução, ou seja, as causas que geram o inadimplemento, bem como aquele da desnecessidade de intervenção judicial para resolução do contrato, constante da parte final do artigo 474 do Código Civil. Compara-se, ao final, a aplicação da cláusula resolutiva expressa tanto na jurisprudência quanto na doutrina e suas diferenciações dogmáticas.

Palavras-chaves: Extinção do contrato. Resolução por inadimplemento. Cláusula resolutiva expressa.

 

Abstract: This purpose of this article is to study and verify the effects of the resolutive clause expressed in Brazilian law in accordance with the articles of the Civil Code, whether in doctrine, jurisprudence and comparative law. In this way, the effects of the express resolution clause are analyzed, be it that of predicting the causes that may generate the resolution, that is, the causes that generate the default, as well as that of the unnecessary judicial intervention to terminate the contract, in the final part of article 474 of the Civil Code. In the end, the application of the resolutive clause expressed in both jurisprudence and doctrine and their dogmatic differences is compared.

Keywords: Termination of the contract. Resolution for default. Express termination clause.

 

Sumário: Introdução. 1. Espécies. 2. Cláusula resolutiva expressa: conceito e natureza jurídica. 3. Efeitos da cláusula resolutiva expressa. 4. Cláusula resolutiva no direito comparado. 5. A cláusula resolutiva expressa nos tribunais brasileiros. Conclusão. Referências

 

Introdução

            No direito romano[1] já havia a prerrogativa do vendedor de por fim à relação contratual caso o comprador não pagasse o preço, no contrato de compra e venda em específico.

A lex commissoria romana, pacto romano estipulado em favor do vendedor, determinava que, caso não fosse pago o preço ao vendedor, este dispunha do direito de resolver o contrato e retomar a coisa vendida[2].

Não dispunha, entretanto, o direito romano de instrumento geral para aplicação em todos os contratos, a não ser no citado exemplo da compra e venda.

Somente na Idade Média que se acostumou a incluir a cláusula que previa o direito à resolução em todos os contratos, de modo geral, caso houvesse o descumprimento da prestação ou da contraprestação.

A importância dada à cláusula resolutiva era tanta que a mesma começou a ser presumida nos contratos que não a possuía. Deste modo que foi criada a cláusula resolutiva tácita, presente então, em todos os contratos.

            No Brasil, o artigo 1.088 do Código Civil de 1916 possibilitava ao vendedor o arrependimento do compromisso de compra e venda, desde que ressarcida à outra parte das perdas e danos. Não havia, portanto, eficácia real o compromisso de venda e compra.

Posteriormente adveio o Decreto-Lei n° 58/37 (e a alteração trazida pela Lei n° 649/49) que trouxe a possibilidade do comprador registrar o compromisso de compra e venda no Cartório de Registro de Imóvel, conferindo-lhe o direito real de aquisição caso venha a cumprir com o compromisso, independentemente de quem seja o proprietário constante na matrícula do imóvel.

No mesmo sentido, a Lei de Parcelamento do Solo Urbano (Lei n° 6.766/79), alterada pela Lei n° 9.785/99, dispõe da resolução dos compromissos de compra e venda de imóveis oriundos de loteamentos urbanos.

Destaca-se a alteração legislativa mais recente, a Lei n° 13.097[3] de 2015 que alterou o art. 1º do Decreto-Lei n° 745 de 1969, passando a vigorar com a seguinte redação:

“O art. 1^o do Decreto-Lei no 745, de 7 de agosto de 1969, passa a vigorar com a seguinte redação: “Art. 1o  Nos contratos a que se refere o art. 22 do Decreto-Lei no 58, de 10 de dezembro de 1937, ainda que não tenham sido registrados junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, o inadimplemento absoluto do promissário comprador só se caracterizará se, interpelado por via judicial ou por intermédio de cartório de Registro de Títulos e Documentos, deixar de purgar a mora, no prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento da interpelação.

Parágrafo único.  Nos contratos nos quais conste cláusula resolutiva expressa, a resolução por inadimplemento do promissário comprador se operará de pleno direito (art. 474 do Código Civil), desde que decorrido o prazo previsto na interpelação referida no caput, sem purga da mora.” (NR)”

Portanto, o artigo citado autoriza o promitente vendedor a resolver o contrato, caso não haja cláusula de arrependimento, e desde que conste cláusula resolutiva expressa e que ocorra a notificação do promissário comprador para purgar a mora no prazo legal de 15 (quinze) dias, após, a resolução ocorrerá de pleno direito.

Há que se lembrar que se trata de legislação específica para compromissos de compra e venda de lotes urbanos ou rurais.

Retornando ao Código Civil Beviláqua de 1916, o artigo 119 tratava o tema como condição contratual resolutiva, e não como cláusula resolutiva, a estipulação era denominada de condição resoluta da obrigação.

Havia um equívoco no entendimento da cláusula como uma condição, como já tratado em tópico anterior do presente trabalho, devidamente corrigido pelo legislador no Código Civil de 2002.

Ponte de Miranda, à época, já alertava sobre a confusão entre a condição resolutiva e a cláusula resolutiva: “A confusão entre condição resolutiva e o direito de resolução ou de resilição é grave em alguns acórdãos, principalmente”[4].

Para o ilustre jurista, os intérpretes do Código de 1916 confundiram condição tácita ou presumida com as condiciones iuris e com o direito de resolução fundado no inadimplemento[5], aludindo ao artigo 1.092, parágrafo único da referida legislação, in verbis: “Parágrafo único. A parte lesada pelo inadimplemento pode requerer a rescisão do contrato com perdas e danos.”[6].

Por fim, o Código Civil de 2002 adotou, no artigo 474, a cláusula resolutiva expressa e tácita, operando aquela de pleno direito e esta por meio de interpelação judicial, cujas diferenças serão expostas a seguir.

 

1. Espécies

O Código Civil de 2002 traz duas espécies de cláusula resolutiva no artigo 474, a expressa e a tácita.

A cláusula resolutiva expressa é aquela livremente convencionada em um contrato e que dispõe que haverá a resolução da avença em caso de descumprimento (inadimplemento) por parte de uma das partes, em alguns casos inclusive são elencadas no próprio negócio as possíveis causas (atos que importem em inadimplemento) que poderão resolver o contrato. Também chamada de pacto comissório expresso[7].

Já, a cláusula resolutiva tácita é presumida em todo e qualquer contrato, pois, entende o legislador que, não cumpridas as obrigações contratuais, nasce para a outra parte (lesada) o direito de se ver resolvido o contrato.

A diferença entre ambas se encontra nos efeitos por elas produzidas, como se verá nos tópicos seguintes.

 

2. Cláusula resolutiva expressa: conceito e natureza jurídica

            A cláusula resolutiva nada mais é do que o direito da parte lesada pelo inadimplemento contratual de ver resolvido o contrato, seja ela de forma expressa ou tácita (esta última se presume em todos os contratos), quando não quiser pleitear o cumprimento do avençado. Serve como estipulação das causas e do modo que se operará a resolução do contrato por inadimplemento de uma das partes.

Orlando Gomes entende que o fundamento da cláusula resolutiva expressa encontra-se no princípio da força obrigatória dos contratos[8].

            Segundo Cristiano de Sousa Zanetti[9], a inclusão da cláusula resolutiva expressa em um contrato serve para dois principais objetivos, dos quais o primeiro é a definição da importância concreta das obrigações contraídas, conferindo ao contratante lesado o direito de por fim à avença caso ocorra o descumprimento previsto na cláusula. Por outro lado, afasta a necessidade de intervenção do Poder Judiciário, visto que a ocorrência do inadimplemento pactuado é suficiente para que o vínculo chegue ao fim.

Portanto, os efeitos da cláusula resolutiva expressa, segundo o próprio legislador originário no texto legislativo, é o da livre pactuação acerca de como e quais causas pretendem ver extinto o contrato, bem como o efeito libertador da intervenção judiciária.

O primeiro objetivo está intrínsicamente ligado à liberdade contratual e à autonomia privada, cujos efeitos podem ser estipulados pelas partes desde que maiores, capazes e se tratem de direitos patrimoniais disponíveis.

Estamos falando, por óbvio, de contratos paritários em que as partes estão em igualdade de condições contratuais e podem livremente pactuar as cláusulas que melhor lhe convierem, respeitadas as normas de ordem públicas, incluindo a função social e a boa-fé objetiva que devem guiar o arquétipo contratual.

Diante deste panorama, entendemos que o artigo 474 do Código Civil deve ser mitigado na aplicação de contratos em que haja disparidade na relação contratual, como é o caso do contrato de trabalho, contrato de adesão e contrato de consumo, em que o próprio regime jurídico já lhe é conferida a finalidade social.

Exemplo é o artigo 51 do Código de Defesa do Consumidor, que disciplina cláusulas contratuais que são consideradas nulas de pleno de direito como a que impossibilita, exonera ou atenue a responsabilidade do fornecedor ou implique a renúncia ou disposição antecipada de direitos.

Somente lei especial mais protetiva a uma parte contratual, então, poderá se sobrepor ao (ou mitigar o) artigo 474 do Código Civil, quando vier a disciplinar especificamente o modo de extinção do contrato regido por esta lei, e desde que seja conflitante com o dispositivo do Código Civil.

 

3. Efeitos da cláusula resolutiva expressa

Segundo a orientação majoritária na doutrina, o principal efeito da cláusula resolutiva expressa é a de não necessidade de interpelação judicial para se obter a resolução do contrato. Alguns autores, no entanto, entendem que seja necessário a intervenção judicial não para resolver o contrato, mas para declarar (sentença com natureza declaratória) que houve a resolução.

Orlando Gomes entende que, caso houvesse a necessidade de resolução judicial, de um contrato com cláusula resolutiva expressa, esta seria inútil[10], tendo o mesmo tratamento da cláusula resolutiva tácita, portanto.

Carlos Roberto Gonçalves[11] entende que seja na cláusula resolutiva tácita ou expressa é necessário a intervenção judicial, mas nesta última a sentença tem o efeito meramente declaratório e ex tunc,pois a resolução ocorre no momento do inadimplemento. Este autor não afasta o que diz o art. 474 do Código Civil, só entende pela declaração judicial (sentença declaratória) da resolução.

Neste mesmo sentido entende Ruy Rosado de Aguiar Junior[12]:

“Na resolução convencional, a extinção independe de processo judicial. Se o credor promover a ação, a sentença será apenas declaratória da resolução, de acertamento quanto à restituição e para condenação à indenização por perdas e danos.”

Orlando Gomes[13] explica que a intervenção judicial, se houver, será meramente declaratória: “Havendo pacto comissório expresso, o contrato se resolve de pleno direito. Quando muito, o juiz, em caso de contestação, declara a resolução, não lhe competindo pronunciá-la, como procede quando a cláusula resolutiva é implícita.”

 

4. Cláusula resolutiva no direito comparado

O entendimento de que a liberdade de convencionar a cláusula resolutiva expressa e a desnecessidade de intervenção do Poder Judiciário, quando for acordada, é adotado na França e na Itália.

Na França há jurisprudência neste sentido, em um julgado na Corte de Cassação no século XIX, ainda que o Código Civil Francês de 1804 previu somente a resolução judicial dos contratos. É o que diz o artigo 1.184[14] do Código Napoleônico:

“Art. 1.184 La condition résolutoire est toujours sous-entendue dans les contrats synallagmatiques, pour le cas où l’une des deux parties ne satisfera point à son engagement. Dans ce cas, le contrat n’est point résolu de plein droit. La partie envers laquelle l’engagement n’a point été exécuté, a le choix ou de forcer l’autre à l’exécution de la convention lorsqu’elle est possible, ou d’en demander la résolution avec dommages et intérêts. La résolution doit être demandée en justice, et il peut être accordé au défendeur un délai selon les circonstances.”

Na Itália o artigo 1.456 do Código Civil de 1942[15] assim dispõe:

“Art. 1456 Clausola risolutiva expressa. I contraenti possono convenire espressamente che il contratto si risolva nel caso che una determinata obbligazione non sia adempiuta secondo le modalità stabilite. In questo caso, la risoluzione si verifica diritto (1517) quando la parte interessata dichiara all’altra che intende valersi della clausola risolutiva.”

Ao interpretar referido artigo a doutrina e a jurisprudência italiana entende pela impossibilidade do Poder Judiciário intervir quando as partes já se acordaram quanto as causas extintivas da avença.

Ademais, o entendimento da desnecessidade de intervenção do judiciário para resolver os contratos também se encontra no direito comparado, como no projeto de unificação do direito dos contratos, o Draft Common Frame of Reference[16], que possibilita às partes da relação contratual estipular o término da mesma, no artigo III: “1:109: Variation or termination by notice (1) A right, obligation or contractual relationship may be varied or terminated by notice by either party where this is provided for by the terms regulating it”.

Do mesmo modo, há norma prevista no UNIDROIT PRINCIPLES[17], no mesmo sentido, in verbis:

“ARTICLE 1.3 (BINDING CHARACTER OF CONTRACT) A contract validly entered into is binding upon the parties. It can only be modified or terminated in accordance with its terms or by agreement or as otherwise provided in these Principles.”

No direito comparado, portanto, há o entendimento de que a cláusula resolutiva expressa afasta a necessidade de intervenção do Poder Judiciário para resolver os contratos, operando ipso iure se convencionada e ocorrido o fato ensejador da resolução.

 

5. A cláusula resolutiva expressa nos tribunais brasileiros

A despeito do entendimento majoritário da doutrina pela desnecessidade da intervenção judicial para obtenção da resolução quando presente a cláusula resolutória expressa, os Tribunais brasileiros vem seguindo o entendimento que ainda que tal cláusula estiver presente nos contratos, o mesmo só se resolverá com apreciação do Poder Judiciário.

O Superior Tribunal de Justiça por meio do Informativo n° 390[18] manifesta a sua linha de raciocínio, no sentido da necessidade da prévia resolução judicial de contrato com cláusula resolutória expressa:

“RECISÃO. COMPROMISSO. COMPRA E VENDA. ESBULHO. A questão está em saber se, diante de compromisso de compra e venda de bem imóvel com cláusula resolutória expressa, pode haver ação direta de reintegração de posse após notificação da mora, com deferimento de liminar, ou se há necessidade de prévia resolução judicial do pré-contrato. O Min. Relator destacou que este Superior Tribunal preconiza ser imprescindível a prévia manifestação judicial na hipótese de rescisão de compromisso de compra e venda de imóvel, para que seja consumada a resolução do contrato, ainda que existente cláusula resolutória expressa, diante da necessidade de observância do princípio da boa-fé objetiva a nortear os contratos. Por conseguinte, não há falar em antecipação de tutela reintegratória de posse antes de resolvido o contrato de compromisso de compra e venda, pois, somente após a resolução é que poderá haver posse injusta e será avaliado o alegado esbulho possessório. Diante disso, a Turma conheceu em parte do recurso e, nessa parte, deu-lhe provimento para afastar a concessão da tutela antecipada. Precedentes citados: REsp 817.983-BA, DJ 28/8/2006; REsp 653.081-PR, DJ 9/5/2005; REsp 647.672-SP, DJ 20/8/2007; REsp 813.979-ES, DJ 9/3/2009; AgRg no Ag 1.004.405-RS, DJ 15/9/2008; REsp 204.246-MG, DJ 24/2/2003, e REsp 237.539-SP, DJ 8/3/2000.” (REsp 620.787/SP, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, julgado em 14/04/2009.)

O Tribunal de Justiça de São Paulo, do mesmo modo, como demonstra o julgamento da Apelação n° 1002245-54.2014.8.26.0073[19]:

VENDA E COMPRA DE IMÓVEL. Ação de rescisão contratual, c.c. indenização por danos materiais e morais. Ação julgada parcialmente procedente para determinar a devolução dos valores pagos pelos autores pela aquisição, além de condenar os réus ao pagamento de indenização pelos gastos realizados com a obra. Imóvel negociado com terceiros, após inadimplemento dos compradores. Impossibilidade. Cláusula resolutiva expressa, que não tem o condão de rescindir unilateralmente o contrato. Direito ao contraditório do alegado inadimplente. Necessidade de prévia rescisão judicial da avença. Reconhecida a culpa dos vendedores. Resolução do contrato que provoca efeitos ex tunc, tornando as partes ao status quo ante. Devida a devolução integral do preço, devidamente corrigido pela Tabela Prática deste E. Tribunal, a partir de cada desembolso, acrescidos de juros de mora de 1% ao mês, a contar da citação. Benfeitorias. Ausência de discriminação das benfeitorias, alegadas de forma genérica pelos autores, que impede a exigibilidade de tal modalidade de indenização. Estimativa de valor de mercado do bem apresentada pelos requerentes que não serve de prova. Não configurada a litigância de má-fé dos réus, que apenas exerceram o seu direito de defesa, não se enquadrando em uma das condutas previstas no artigo 17 do CPC. Sentença reformada. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. (Relator(a): Paulo Alcides; Comarca: Avaré; Órgão julgador: 6ª Câmara de Direito Privado; Data do julgamento: 11/10/2016; Data de registro: 11/10/2016)”

Deste modo, não há dúvidas na afirmação de que, majoritariamente, os Tribunais acolhem o entendimento da intervenção judicial para resolução dos contratos com cláusula resolutiva expressa, apesar do texto do artigo 474 do Código Civil de 2002.

A jurisprudência, como consequência do não afastamento do Poder Judiciário para o caso de cláusula resolutiva expressa, costuma negar pedidos de reintegração de posse, em liminares, fundamentando que o contrato ainda não está resolvido, por isto não deve ser emitido o mandado de reintegração de posse, dando oportunidade ao devedor manifestar sobre tal e se possível purgar a mora.

 

Conclusão

Como regra geral, o contrato nasce para ser cumprido em seus termos, tendo, portanto, como sua conclusão lógica o adimplemento e a consequência esperada pelas partes prevista no programa contratual, como a transferência de propriedade, prestação de serviços, etc.

Deste há muito tempo, no entanto, os contratos são extintos por modos anormais, alguns esperados e outros não pelas partes, por causas imputáveis ou não à elas.

Destas causas anormais, observamos que existem causas anteriores à formação do contrato, como as nulidades absolutas e relativas ou até mesmo por disposição contratual no momento da formação do contrato, como é o caso da cláusula resolutiva expressa e o direito de arrependimento, seja contratual ou legal, como é o caso do contrato de consumo.

Observa-se também que existem causas posteriores à formação do vínculo obrigacional, pela inexecução voluntária imputável a uma das partes, o inadimplemento propriamente dito, e a inexecução involuntária, por causas alheias às partes como o caso fortuito e força maior.

No entanto, há alguns institutos que impedem a obtenção da resolução do contrato por inadimplemento voluntário, quando presentes os requisitos da exceção do contrato não cumprido, ou até mesmo do adimplemento substancial ou substancial performance, decorrente da boa-fé objetiva.

Foi analisado também que há casos supervenientes, imprevisíveis, que geram a onerosidade excessiva para uma das partes, e também merece a solução jurídica da resolução. Por outro lado, a própria estipulação contratual pode autorizar que uma das partes tenha o direito da resilição unilateral, ainda que tal permissão seja nula nos contratos de consumo ou de adesão. O distrato, também como forma de resilição, é outro modo de extinção do contrato após a sua formação.

Verifica-se também que existem contratos que a morte de um dos contratantes também acarreta a sua extinção, ainda que não seja esta a regra, como é o caso dos contratos intuito personae, em que as prestações somente podem ser cumpridas por determinada pessoa.

As espécies de inadimplemento, dentre o absoluto, aquele que não mais seja útil a prestação ao credor, podendo ser dividido em total (quando há um incumprimento na totalidade das obrigações) e parcial (quando algumas prestações foram adimplidas e outras não), e o inadimplemento relativo, aquele que a doutrina entende por mora, pois a prestação ainda seja útil ao credor.

Sobre as espécies de inadimplemento, ainda há o inadimplemento antecipado, em que a parte demonstra incapacidade no pagamento futuro de suas prestações, e a violação positiva do contrato, em decorrência da violação dos deveres anexos e secundários inerentes da boa-fé objetiva.

Ainda em relação ao inadimplemento destaca-se os seus efeitos, bem como a configuração da mora, do credor ou do devedor, das perdas e danos e da cláusula penal, instituto importante para a resolução das avenças.

Com relação à cláusula resolutiva expressa, desde suas origens, na lex commissoria romana no direito romano, com efetiva utilização desde a Idade Média, até os contornos atuais da cláusula.

Sobre os efeitos da cláusula ainda há uma divergência entre a doutrina e a jurisprudência, posto que é cediço que quando há a constância da cláusula resolutiva expressa nos contratos é desnecessária a interpelação judicial, como determina o próprio artigo 474 do Código Civil.

No entanto, apesar disto, a jurisprudência, inclusive do Superior Tribunal de Justiça, ainda vem entendendo pela necessidade de interpelação judicial para resolução dos contratos com a cláusula expressa, em qualquer tipo contratual.

Alguns doutrinadores ainda entendem que a ação judicial não tem o condão de resolver o contrato, mesmo que ela seja necessária, a sentença somente terá efeitos declaratórios, visto que a resolução se operou diante do inadimplemento.

Pelo argumentos expostos, o entendimento majoritário da doutrina é mais razoável e coerente ao reconhecer que a cláusula resolutiva expressa se não tiver seus efeitos ipso jure, será inútil, sendo de nenhuma relevância o próprio texto do artigo 474 do Código Civil, portanto, a resolução opera-se de pleno direito em face ao inadimplemento contratual quando for convencionada a cláusula resolutiva expressa, necessitando somente a interpelação judicial para a cláusula resolutiva tácita, presumida em todo contrato bilateral e sinalagmático.

 

REFERÊNCIAS

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[1] MOREIRA ALVES, José Carlos. Direito romano. 6 ed. Rio de Janeiro: Forense , 1997, v. II.

[2] BETANCOURT, Fernando. Derecho romano clásico. 3 ed. Sevilha: Universidad de Sevilla, 2007. p. 640

[3] BRASIL. Lei nº 13.097, de 19 de Janeiro de 2015. Diário Oficial da República Federativa do Brasil, Brasília, DF, 20 jan. 2015. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-2018/2015/Lei/L13097.htm#art62 Acesso em: 12 set. 2016.

[4] MIRANDA, Pontes. Tratado de Direito Privado, volume V. 4 ed. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1983. p. 184.

[5] MIRANDA, Pontes. ob. cit. p. 182

[6] BRASIL. Código Civil. Lei nº 3.071, de 1º de Janeiro de 1916. Diário Oficial da República Federativa do Brasil, Brasília, DF, 05 jan. 1916. Disponível em: <https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L3071.htm> Acesso em 22 nov. 2016.

[7] GOMES, Orlando. Contratos. Forense: Rio de Janeiro, 2008. p. 208

[8] GOMES, Orlando. ob. cit. p. 209

[9] ZANETTI, Cristiano de Sousa. A cláusula resolutiva expressa na lei e nos tribunais: o caso do termo de ocupação. In: Renan Lotufo; Giovanni Ettore Nanni; Fernando Rodrigues Martins. (Org.). Temas relevantes do Direito Civil contemporâneo: Reflexões sobre os 10 anos do Código Civil. 1ed.São Paulo: Atlas, 2012, v. , p. 356.

[10] GOMES, Orlando. ob. cit. p. 209

[11] GONÇALVEZ, Carlos Roberto. Direito civil brasileiro: contratos e atos unilaterais. 9 ed. São Paulo: Saraiva, 2012, v.3. p. 183

[12] AGUIAR JUNIOR, Ruy Rosado de. ob. cit. p. 183.

[13] GOMES, Orlando. ob. cit. p. 209

[14]  FRANÇA. Código Civil, promulgado em 17 de fevereiro de 1804. Disponível em:<https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do?idArticle=LEGIARTI000006436635&cidTexte=LEGITEXT000006070721&dateTexte=20120212&fastPos=2&fastReqId=10840400&oldAction=rechCodeArticle> Acesso em 22 nov. 2016.

[15] ITÁLIA. Código Civil de 16 de março de 1942, publicado na Gazeta Oficial em 4 de abril de 1942. Disponível em: <http://www.jus.unitn.it/cardozo/obiter_dictum/codciv/Lib4.htm> Acesso em 22 de nov. 2016.

[16] Study Group on a European Civil Code/Research Group on EC Private Law (Acquis Group), orgs., Draft Common Frame of Reference (DCFR), full edition (6 vols.) e outline edition, Principles, Definitions and Model Rules of European Private Law Sellier, 2009. p. 232

[17] UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts 2010. Rome: International Institute for the Unification of Private Law (UNIDROIT), 2010.

[18] BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Informativo de Jurisprudência n° 390. Período de 6 a 17 de Abril de 2019. Disponível em: <https://ww2.stj.jus.br/jurisprudencia/externo/informativo/>. Acesso em: 26 nov. 2016.

[19] BRASIL. Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. Apelação n° 1002245-54.2014.8.26.0073.  Relator Paulo Alcides. 6ª Câmara de Direito Privado Data do julgamento: 11/10/2016 Disponpivel em: <https://esaj.tjsp.jus.br/cjsg/getArquivo.do?cdAcordao=9887137&cdForo=0&vlCaptcha=uncaq> Acesso em 26 de nov. 2016.