Por Gabriela de Ávila Machado
A alta nas fusões e aquisições é mais uma consequência da pandemia do novo coronavírus no Brasil. De janeiro a julho deste ano, houve 483 operações deste tipo, um crescimento de 4,55% em comparação ao mesmo período do ano passado, segundo a PwC. Embora tenha havido uma queda no mês de abril, como reflexo da crise e de um forte pessimismo do mercado, à medida que a pandemia foi registrando retração, os números voltaram a subir, culminando em um aumento expressivo em julho, em patamar semelhante ao cenário pré-pandemia.
É notável o quanto a confiança do empresário determina os rumos da economia. O início da pandemia deixou muitos barcos à deriva. A imprevisibilidade é capaz de arruinar negócios, que precisam de planejamento para sobreviverem. Ao mesmo tempo, alguns fatores foram decisivos para acelerar o mercado de fusões e aquisições, como a menor taxa de juros da história – a 3%, em maio deste ano – e muitas empresas anunciando seus planos de abertura de capital. Além disso, boa parte das companhias sofreu muito com a crise e não conseguiu continuar suas atividades por si, então optaram por se abrir para o mercado. Considerando a desvalorização do real, muitos investidores internacionais também enxergaram boas oportunidades de negócio no Brasil, que passava por um momento de fragilidade financeira.
No primeiro semestre, alguns setores registraram um maior número de operações societárias, como o de tecnologia, com 182 transações. Segundo a PwC, em sequência aparece o setor financeiro e de seguros, com 86 transações, e o segmento imobiliário, com 71. Essas foram justamente as áreas que não tiveram de paralisar suas atividades devido à quarentena obrigatória e puderam continuar em constante desenvolvimento.
Assim como toda operação, as fusões e aquisições apresentam riscos, que são mapeados por um processo chamado de Due Dilligence. Nesse estudo, é feita uma auditoria completa nas atividades da empresa, nos âmbitos jurídico, trabalhista, contábil e fiscal. A partir dessa análise, é feito um relatório para que o comprador possa apresentar uma proposta.
É difícil estimar quanto tempo dura todo esse processo, porque isso vai depender do tamanho da empresa, dos ativos envolvidos e ainda de como as responsabilidades serão distribuídas. Pode ser que, mesmo após o fechamento da operação, ainda tenhamos que acompanhar contingências em andamento, pagamentos, a conta Escrow – também conhecida como conta de garantia, muito utilizada para acordos comerciais com negociações de alto risco –, dentre outros envolvidos na due diligence, na operação ou no contrato. A depender do tamanho da operação ou da atividade das empresas envolvidas, pode ser necessária a aprovação do CADE ou outras agências, tais como ANATEL, ANEEL, dentre outras, e cada um desses órgãos possui procedimentos e prazos específicos. Portanto, não se trata de um processo simples, uma vez que irá depender de diferentes fatores em um complexo cenário.
Diante de um cenário de tamanha imprevisibilidade, como enfrentamos hoje, além de contar com uma Due Diligence o mais detalhada possível, existem cláusulas e mecanismos de proteção que podem ser incluídas para ambas as partes, compradora e vendedora. Por exemplo, indenização por desistência da operação, abatimento de preço por alteração do estado do target, dentre outros.
Com base nos movimentos recentes do mercado brasileiro e mundial, entendo que o mercado de fusões e aquisições está aquecendo. Alguns dos IPOs que foram suspensos durante a crise estão sendo retomados e os investidores estão se mostrando mais confiantes. Além disso, com a baixa das taxas de juros e com os bancos mais abertos a negociações, as possibilidades também aumentam. Por fim, a tendência é que haja uma precificação menor, o que pode ser uma ótima oportunidade para investidores. Certamente, podemos olhar para o futuro com uma visão mais otimista!
Gabriela de Ávila Machado é advogada, DPO (Data Protection Officer) certificada e líder da área societária do Marcos Martins Advogados.
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