A partir de análise caso a caso, pendência econômica em contrato de compra e venda pode gerar discussão na Justiça
Para muitos empresários, a depender do ramo, fechar negócios pode ser algo rápido e fácil, que acontece de forma comum no seu dia a dia. Contudo, tanta rapidez, muitas vezes, pode não ser algo tão bom assim. Isso porque o tempo despendido com análises sobre o negócio antes da conclusão é precioso. A avaliação prévia sobre a saúde financeira de uma empresa que está à venda é uma parte importantíssima porque pode evitar muita dor de cabeça para o empreendedor depois.
Isso é o que indica a advogada do MBT Advogados Thaís Rodrigues, ao dizer que, quando se opta pela aquisição de uma empresa já constituída, algumas medidas são essenciais. “Entre as primeiras ações, está a realização de uma due diligence, que consiste em uma análise detalhada da empresa, em que são observados todos os seus aspectos operacionais, financeiros, legais, comerciais, ambientais, entre outras informações relativas ao negócio”, explica.
Essas informações gerarão um relatório que identificará áreas de atenção, o que abre espaço para verificação de termos e condições de compra. “Nesses casos, se houver alguma questão, o que orientamos é que se busque uma proteção adicional ou renegociação do acordo com o vendedor”, complementa a advogada.
Com o acerto de todas as condições da compra e venda, é necessária a elaboração de um contrato abordando as condições de pagamento e obrigações das partes, sendo ainda possível a instituição de uma cláusula de não competição, com o objetivo de restringir o vendedor ou um ex-sócio da empresa adquirida de competir diretamente com o comprador em determinada área geográfica e por um período de tempo específico.
“No entanto, se a aquisição de uma empresa ocorrer sem a realização prévia das devidas diligências e, posteriormente, sejam descobertos dívidas ou outros passivos econômicos, que correspondam às obrigações financeiras que a empresa deve cumprir no futuro, como empréstimos, impostos, salários e fornecedores, é importante considerar alguns aspectos jurídicos para determinar a origem desses passivos econômicos e estabelecer a responsabilidade tanto do antigo quanto do novo proprietário”, esclarece.
Comprei uma empresa com passivo econômico: o que fazer?
Se o comprador adquirir uma empresa, por exemplo, com passivo econômico há algumas alternativas às quais ele pode recorrer. Entre as medidas jurídicas a serem tomadas está a análise do contrato, para verificação se existem cláusulas pactuadas sobre as responsabilidades das partes em relação a passivos conhecidos e desconhecidos.
“Além disso, com a identificação da origem do passivo econômico, por exemplo, se de ordem Cível, Trabalhista ou Tributário, é necessária a análise da legislação aplicável ao caso, visto que têm previsões sobre a responsabilidade das partes, ou seja, o antigo e novo proprietário ou sócio frente à empresa”, diz Thaís.
A partir destas constatações, podem ocorrer ajustes no preço de compra, estabelecimento de planos de pagamento ou outras formas de compensação.
“Contudo, se não for possível a composição amigável, podem ser buscados recursos judiciais, e, a depender do caso concreto, discutir a responsabilidade pelo passivo econômico ou eventual anulação do negócio jurídico”, informa a advogada.
Sobre o MBT Advogados Associados – Com o início da história em 1985, através de um dos advogados pioneiros em Rondônia, Ivan Machiavelli, o escritório é especialista em casos relacionados ao direito do agronegócio, direito cooperativo e recuperação judicial e falência. Tem como sócios fundadores Ivan Machiavelli, Deolamara Bonfá e Rodrigo Totino, que contam com o apoio de mais 20 de profissionais que são referência de profissionalismo no Estado de Rondônia.
