Modelo de pedido de recuperação judicial

Em um cenário de crise econômica, a recuperação judicial surge como um instrumento vital para empresas em dificuldades financeiras. Diferentemente da falência, que visa liquidar o patrimônio para pagar credores, a recuperação judicial busca viabilizar a superação da crise econômico-financeira do devedor, permitindo a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica. Para iniciar esse processo, o modelo de pedido de recuperação judicial é a peça chave, o documento que formaliza a solicitação perante o Poder Judiciário, detalhando a situação financeira, as causas da crise e o plano para superá-la. Sua elaboração exige precisão jurídica, contábil e estratégica, sendo o ponto de partida para a reestruturação e a continuidade das operações.

Entendendo a Recuperação Judicial

A Recuperação Judicial é um processo legal complexo, regido principalmente pela Lei nº 11.101/2005 (Lei de Recuperação de Empresas e Falências – LRF). Ela representa um fôlego para empresas que, embora enfrentem sérias dificuldades financeiras, ainda possuem viabilidade econômica para se reerguer.

Conceito e Fundamentação Legal

A recuperação judicial é um procedimento jurídico que permite a empresas em crise financeira renegociar suas dívidas e reestruturar suas operações, sob a supervisão da Justiça, com o objetivo de evitar a falência. A finalidade precípua da recuperação judicial é preservar a empresa, sua função social e o emprego dos trabalhadores, além de proteger os interesses dos credores. Trata-se de um mecanismo para que a empresa possa se reorganizar financeiramente, operacionalmente e administrativamente.

A fundamentação legal da recuperação judicial reside na Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005 (LRF). Esta lei detalha os requisitos para o pedido, o processamento, os direitos e deveres das partes envolvidas (devedor, credores, administrador judicial, Ministério Público, etc.), a formação do plano de recuperação judicial e suas implicações. A LRF substituiu o antigo Decreto-Lei nº 7.661/45 (Lei de Falências), que se concentrava mais na falência, dando agora uma prioridade à recuperação da empresa.

Os princípios que norteiam a LRF e a recuperação judicial são:

• Preservação da Empresa: É o princípio basilar. A lei busca, antes de tudo, salvar empresas que ainda são viáveis.
• Função Social da Empresa: Reconhece a importância da empresa para a sociedade, não apenas como geradora de lucros, mas também de empregos, impostos e bens/serviços.
• Estímulo à Atividade Econômica: Ao permitir que empresas se reergam, a recuperação judicial contribui para a estabilidade e o crescimento econômico.
• Proteção dos Interesses dos Credores: Embora a empresa busque se reestruturar, a lei também visa garantir que os credores recebam seus créditos, ainda que de forma renegociada e em prazos mais longos.

Diferenças entre Recuperação Judicial, Recuperação Extrajudicial e Falência

É fundamental distinguir a recuperação judicial de outros institutos correlatos:

Recuperação Judicial

• Natureza: Processo judicial complexo, com a intervenção do Poder Judiciário e a nomeação de um administrador judicial.
• Abrangência: Atinge a maioria dos credores (com exceções), mesmo aqueles que não concordam inicialmente com o plano de recuperação.
• Objetivo: Reestruturar a empresa para que ela supere a crise e continue suas operações.
• Supervisão: Todo o processo é supervisionado pelo juiz e pelo administrador judicial, garantindo transparência e legalidade.
• Efeitos: Suspende execuções e ações de cobrança contra a empresa (com algumas ressalvas) e permite a renegociação de dívidas com prazos e condições mais favoráveis.

Recuperação Extrajudicial

• Natureza: Acordo privado entre o devedor e uma parcela de seus credores, que pode ser homologado judicialmente.
• Abrangência: Vincula apenas os credores que expressamente aderirem ao plano. Para ser homologado judicialmente e estender seus efeitos aos credores dissidentes (que não assinaram o acordo), o plano deve ser assinado por credores que representem mais de 1/3 dos créditos de cada classe abrangida.
• Objetivo: Reestruturar dívidas de forma negociada e mais rápida, evitando o trâmite judicial completo.
• Supervisão: Menor intervenção judicial, a princípio. A homologação judicial serve para dar validade e vincular os credores não signatários, tornando-o título executivo judicial.
• Vantagens: Mais rápida e flexível que a judicial, menor custo processual (se não houver homologação judicial ou se for simples).
• Desvantagens: Requer maior consenso entre o devedor e os credores. Se houver grande número de credores ou resistência significativa, pode ser inviável.

Falência

• Natureza: Processo judicial que visa liquidar o patrimônio da empresa para pagar os credores, quando a recuperação se mostra inviável.
• Objetivo: Extinguir a empresa devedora, com a venda de seus bens e o rateio do valor arrecadado entre os credores, seguindo uma ordem de preferência legal.
• Pressuposto: A insolvência da empresa, ou seja, sua incapacidade de pagar suas dívidas.
• Consequência: Encerramento das atividades da empresa e demissão dos empregados (com pagamento das verbas trabalhistas prioritariamente).
• Intervenção: Nomeação de um administrador judicial para gerir a massa falida e liquidar os ativos.

A escolha entre recuperação judicial, extrajudicial ou a inevitabilidade da falência depende de uma análise aprofundada da situação financeira da empresa, da sua capacidade de gerar caixa, da viabilidade de reestruturação e do grau de consenso com os credores.

Requisitos para o Pedido de Recuperação Judicial

Para que uma empresa possa solicitar a recuperação judicial, ela deve cumprir uma série de requisitos específicos, conforme estabelecido no Art. 48 da Lei nº 11.101/2005.

Qualidade de Devedor Empresário

O primeiro e mais fundamental requisito é que o devedor seja um empresário ou sociedade empresária regularmente registrada.

• Empresário Individual ou Sociedade Empresária: A lei restringe a recuperação judicial a quem exerce atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços, com registro na Junta Comercial. Isso inclui microempresas (ME) e empresas de pequeno porte (EPP).
• Exclusões: Não podem requerer recuperação judicial:
  • Profissionais liberais: Advogados, médicos, engenheiros, etc., que exercem sua profissão de forma intelectual, científica, literária ou artística, sem elemento de empresa (exceto se sua atividade for registrada como empresa).
  • Associações, fundações, sociedades simples: Embora possam ter fins econômicos, não se enquadram no conceito de empresário para fins da LRF.
  • Cooperativas, sociedades de economia mista, empresas públicas, instituições financeiras, consórcios, entidades de previdência complementar e sociedades operadoras de plano de assistência à saúde: Possuem regimes próprios de liquidação.
  • Produtor Rural Pessoa Física: Desde que comprove o exercício da atividade por mais de 2 anos e o registro na Junta Comercial (conforme entendimento recente do STJ, equipara-se a empresário para fins de recuperação).

Período Mínimo de Atividade

A empresa que solicita a recuperação judicial deve comprovar que exerce regularmente suas atividades há mais de 2 (dois) anos.

• Objetivo: Este requisito visa evitar que empresas criadas recentemente, já em situação de crise, utilizem a recuperação judicial como um atalho ou uma forma de fraudar credores. Ele busca demonstrar uma certa estabilidade e histórico de funcionamento da empresa.
• Comprovação: A comprovação pode ser feita através do registro na Junta Comercial, contratos sociais, declarações de imposto de renda, balanços, e outros documentos que atestem o efetivo exercício da atividade empresarial pelo período exigido.

Inexistência de Falência Anteriormente Decretada

A empresa não pode ter tido sua falência decretada e, se a teve, as obrigações dela decorrentes não podem ter sido declaradas extintas por sentença transitada em julgado.

• Falência Ativa: Se a empresa estiver com a falência decretada e ativa, ela não pode pedir recuperação judicial. O caminho é o processo falimentar.
• Falência Extinta: Mesmo que já tenha tido uma falência, se as obrigações resultantes dessa falência não foram integralmente cumpridas e extintas judicialmente, a empresa estará impedida de requerer nova recuperação.

Não Ter Obteve Recuperação Judicial nos Últimos Cinco Anos

A LRF estabelece um prazo de carência para a concessão de novas recuperações judiciais.

• Prazo: O devedor não pode ter obtido concessão de recuperação judicial há menos de 5 (cinco) anos, contados da data da decisão judicial que concedeu a recuperação anterior.
• Objetivo: Evitar que empresas se tornem “profissionais” em recuperação judicial, utilizando o mecanismo de forma recorrente sem uma reestruturação efetiva, prejudicando os credores.
• Exceção (Recuperação Extrajudicial): Este requisito não se aplica à recuperação extrajudicial, que pode ser homologada mesmo que a empresa tenha se recuperado judicialmente há menos de 5 anos.

Não Ter Sido Condenado por Crimes Falimentares

Administradores, sócios controladores ou diretores da empresa não podem ter sido condenados por crime falimentar.

• Crimes Falimentares: São crimes previstos na LRF, como fraude a credores, desvio de bens, contabilidade fraudulenta, entre outros, que ocorrem no contexto de falência ou recuperação judicial.
• Objetivo: Garantir a idoneidade dos gestores da empresa que busca a recuperação judicial, evitando que pessoas com histórico de condutas criminosas no âmbito empresarial se beneficiem do instituto.

O cumprimento de todos esses requisitos é pré-condição para que o pedido de recuperação judicial seja sequer analisado pelo juiz. A ausência de um único requisito pode levar ao indeferimento da petição inicial.

Documentos Essenciais para o Pedido

A instrução da petição inicial de recuperação judicial exige uma vasta e complexa documentação, que deve ser detalhada e organizada para demonstrar a situação da empresa e a viabilidade de sua reestruturação. O Art. 51 da LRF elenca os documentos obrigatórios.

Exposição das Causas Concretas da Crise

A empresa deve apresentar um histórico detalhado da sua crise econômico-financeira.

• Narrativa: Descrever os fatores que levaram à situação de dificuldade, como:
  • Recessão econômica, aumento de juros, crise setorial.
  • Perda de grandes clientes ou contratos.
  • Aumento significativo de custos (matérias-primas, mão de obra).
  • Problemas de gestão interna, decisões estratégicas equivocadas.
  • Eventos inesperados (desastres naturais, pandemias, crises específicas).
• Impacto Financeiro: Correlacionar as causas com os impactos financeiros na empresa (queda de faturamento, aumento de endividamento, problemas de fluxo de caixa).
• Objetivo: Mostrar ao juiz e aos credores que a crise não é resultado de má-fé ou fraude, mas de fatores conjunturais ou estruturais que podem ser superados com a reestruturação.

Demonstrações Contábeis e Financeiras

Esses documentos fornecem um retrato da saúde financeira da empresa.

• Balanços Patrimoniais: Dos 3 (três) últimos exercícios sociais. Mostram a situação do ativo, passivo e patrimônio líquido da empresa.
• Demonstrações de Resultados (DRE): Dos 3 (três) últimos exercícios sociais. Detalham receitas, custos e despesas, mostrando a lucratividade ou prejuízo da empresa.
• Demonstrações de Fluxo de Caixa (DFC): Dos 3 (três) últimos exercícios sociais. Mostram as entradas e saídas de dinheiro, essenciais para entender a liquidez da empresa.
• Balanço Patrimonial e DRE Atuais: Levantados especialmente para o pedido de recuperação, que devem estar atualizados até a data do pedido.
• Relatório Gerencial de Fluxo de Caixa: Demonstra a projeção de entradas e saídas de caixa da empresa para os próximos meses/anos, evidenciando a capacidade de geração de recursos para a recuperação.

Relação Nominal de Credores

Essencial para a organização da dívida e para a comunicação com os credores.

• Listagem Completa: Nomes ou denominações completas dos credores, endereços, e-mails.
• Valores Individuais: O valor atualizado do crédito de cada credor.
• Origem do Crédito: A causa do crédito (ex: empréstimo bancário, fornecimento de matéria-prima, aluguel).
• Natureza do Crédito: A natureza do crédito (trabalhista, com garantia real, quirografário, etc.).
• Privilégios: Indicação dos créditos que possuem algum privilégio (ex: trabalhistas, fiscais).
• Contas a Pagar e a Receber: Detalhamento das contas a pagar (fornecedores, salários, impostos) e a receber (clientes).
• Bens dos Administradores: Relação completa dos bens particulares dos sócios controladores e administradores, bem como dos bens em nome da sociedade controladora (se houver), para comprovar a não confusão patrimonial.

Relação Completa de Bens e Direitos

Permite conhecer o patrimônio da empresa.

• Ativos Fixos: Imóveis (com matrícula, valor, localização), veículos (com registro, valor), máquinas e equipamentos (com descrição, valor).
• Ativos Circulantes: Estoques, dinheiro em caixa e bancos, aplicações financeiras.
• Direitos: Marcas e patentes, softwares, direitos contratuais, ações e participações em outras empresas.

Extratos Bancários e Aplicações Financeiras

Comprovantes da situação financeira nos bancos.

• Extratos: De todas as contas bancárias, aplicações financeiras, fundos de investimento, referentes aos 3 (três) últimos meses antes do pedido de recuperação.

Certidões de Protestos e Ações Judiciais

Demonstram o histórico de inadimplência e litígios.

• Certidões de Protestos: De todos os protestos de títulos (duplicatas, cheques) lavrados contra a empresa nos últimos 5 (cinco) anos.
• Certidões de Ações Judiciais: De todas as ações judiciais (cíveis, trabalhistas, fiscais, execuções) em que a empresa é parte, com indicação do valor da causa e do andamento.
• Comprovante de Inexistência de Condenação Criminal: Certidão negativa de condenação criminal por crime falimentar dos sócios e administradores.

Livros Contábeis e Societários

Comprovam a regularidade e organização da empresa.

• Livros Societários: Livro de Atas de Assembleias, Livro de Registro de Ações, etc.
• Livros Contábeis: Livro Diário, Livro Razão, devidamente registrados e autenticados.

Relatório Detalhado do Administrador e do Contador

Análises profissionais sobre a situação da empresa.

• Relatório do Administrador: Assinado pelo administrador da empresa, detalhando as atividades, os resultados, os problemas e as perspectivas.
• Relatório do Contador: Assinado por contador habilitado, atestando a veracidade das informações contábeis e financeiras.

A organização e a apresentação correta de toda essa documentação são cruciais para que o juiz possa analisar o pedido e deferir o processamento da recuperação judicial. Qualquer inconsistência ou ausência pode atrasar o processo ou levar ao indeferimento.

O Papel do Advogado no Processo de Recuperação Judicial

A recuperação judicial é um labirinto jurídico, contábil e estratégico. A atuação de um advogado especialista é indispensável em todas as fases do processo, desde a análise preliminar até a homologação do plano e o acompanhamento pós-recuperação.

Análise de Viabilidade e Estratégia

Antes de sequer protocolar o pedido, o advogado realiza uma análise profunda da situação da empresa.

• Diagnóstico: Avaliar a real situação econômico-financeira da empresa, suas causas e se a recuperação judicial é, de fato, a melhor solução ou se a falência é inevitável.
• Conformidade Legal: Verificar se a empresa preenche todos os requisitos do Art. 48 da LRF.
• Impacto nos Credores: Analisar como o pedido afetará os diferentes tipos de credores e qual a provável reação deles.
• Plano Pré-Recuperação: Orientar a empresa sobre as medidas emergenciais a serem tomadas antes do pedido para estabilizar a situação e demonstrar boa-fé.
• Planejamento Estratégico: Auxiliar na elaboração de uma estratégia de recuperação, que servirá de base para o Plano de Recuperação Judicial.

Elaboração e Protocolo do Pedido Inicial

Esta é a fase mais crítica e o advogado é o responsável pela construção da peça jurídica.

• Petição Inicial Detalhada: A elaboração da petição inicial é uma tarefa complexa. O advogado deve:
  • Narrar de forma clara e convincente as causas da crise.
  • Expor a viabilidade da recuperação, demonstrando que a empresa tem capacidade de se reerguer.
  • Listar todos os requisitos legais cumpridos.
  • Anexar toda a documentação obrigatória do Art. 51 da LRF, garantindo sua completude e conformidade.
  • Estruturar os pedidos de acordo com a lei (deferimento do processamento, nomeação de administrador judicial, suspensão de execuções).
• Organização de Documentos: A organização da vasta documentação exigida é crucial. O advogado garante que todos os documentos estejam corretos, atualizados e devidamente anexados, evitando exigências e atrasos.
• Protocolo: Protocolar o pedido perante o juízo competente (onde a empresa possui seu principal estabelecimento).

Acompanhamento da Fase de Processamento e Plano de Recuperação

Após o deferimento do processamento da recuperação, o advogado continua atuando intensamente.

• Interlocução com o Administrador Judicial: Manter contato constante com o administrador judicial nomeado pelo juiz, fornecendo informações e esclarecimentos necessários.
• Assessoria na Elaboração do Plano de Recuperação Judicial (PRJ): O PRJ é o coração da recuperação. O advogado auxilia a empresa na sua elaboração, garantindo que ele seja:
  • Viável economicamente: Que as projeções de fluxo de caixa e as estratégias de reestruturação sejam realistas.
  • Legalmente compatível: Que as propostas de pagamento aos credores e as demais medidas estejam em conformidade com a LRF e a legislação vigente.
  • Convincente: Que ele possa ser aprovado pelos credores e homologado pelo juiz.
  • Apresentação: O PRJ deve ser apresentado no prazo de 60 dias após o deferimento do processamento da recuperação.
• Assessoria na Assembleia Geral de Credores (AGC): A AGC é o fórum onde o plano de recuperação é discutido e votado pelos credores. O advogado:
  • Orienta a empresa sobre a dinâmica da assembleia.
  • Auxilia na negociação com os credores para obter a aprovação do plano.
  • Acompanha a votação e garante a legalidade do processo de votação.
• Defesa em Impugnações e Habilitações de Crédito: Credores podem apresentar objeções ao plano ou discordar do valor de seus créditos. O advogado defenderá os interesses da empresa nessas situações.

Acompanhamento Pós-Homologação e Cumprimento do Plano

Mesmo após a homologação do PRJ, o advogado continua a ser essencial.

• Monitoramento do Cumprimento: Acompanhar o cumprimento do plano de recuperação pela empresa, garantindo que as obrigações com os credores sejam honradas nos termos acordados.
• Pedido de Encerramento da Recuperação: Após o cumprimento integral das obrigações previstas no plano (geralmente após 2 anos do período de supervisão judicial, mas podendo ser estendido), o advogado requer o encerramento da recuperação judicial.
• Assessoria em Novas Crises: Mesmo após a recuperação, a empresa pode enfrentar novas crises. O advogado continua sendo um consultor estratégico para evitar novas dificuldades.

A atuação multidisciplinar do advogado em recuperação judicial, que envolve conhecimento de direito empresarial, financeiro, contábil, tributário e processual, é decisiva para o sucesso do processo.

Modelo e Estrutura do Pedido de Recuperação Judicial

O pedido de recuperação judicial é uma petição inicial complexa, que deve seguir uma estrutura padronizada e conter todos os elementos exigidos pelo Art. 51 da LRF. Abaixo, um modelo genérico e seus elementos essenciais.

Elementos Essenciais do Requerimento

A petição inicial deve ser endereçada ao Juízo competente e ser elaborada por advogado.

1. Endereçamento:
   • Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da Vara [Cível ou Empresarial, se houver] da Comarca de [Nome da Comarca/Cidade], Estado de [Nome do Estado].
2. Qualificação da Requerente (Devedora):
   • Nome completo da sociedade empresária (ou empresário individual), CNPJ, endereço completo da sede (com CEP), e-mail e telefone de contato.
   • Se for sociedade, qualificação dos sócios administradores ou diretores (nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão, RG, CPF, endereço).
   • Informar que a requerente é regularmente registrada na Junta Comercial sob o NIRE [Número de Identificação do Registro de Empresas] e exerce suas atividades há mais de 2 anos.
3. Representação Legal:
   • Informar que a requerente está devidamente representada por seu advogado, com dados do advogado (nome, OAB, endereço profissional, e-mail).
4. Fundamentação Legal:
   • Mencionar expressamente que o pedido é feito com fulcro nos Art. 47 e seguintes da Lei nº 11.101/2005 (Lei de Recuperação de Empresas e Falências).
5. Exposição das Causas Concretas da Crise:
   • Seção detalhada narrando o histórico da empresa, sua atividade, e os fatos que a levaram à crise econômico-financeira.
   • Identificar as causas (macro e microeconômicas, setoriais, de gestão, etc.) e como elas impactaram a saúde financeira da empresa.
   • Demonstrar a temporariedade da crise e a viabilidade da superação.
   • Afirmar que a crise não decorre de má-fé ou conduta irregular.
6. Viabilidade da Recuperação:
   • Apresentar os argumentos que demonstram que a empresa possui capacidade de se reerguer, que seu core business é saudável e que há um mercado para seus produtos/serviços.
   • Pode-se mencionar ações que já estão sendo tomadas ou que serão implementadas para a reestruturação.
7. Do Preenchimento dos Requisitos Legais (Art. 48 LRF):
   • Declarar expressamente que a requerente:
     • É empresário ou sociedade empresária regularmente registrada há mais de 2 anos.
     • Não obteve concessão de recuperação judicial nos últimos 5 anos.
     • Não teve falência decretada e, se a teve, as obrigações dela decorrentes foram extintas por sentença transitada em julgado.
     • Não possui condenação criminal por crime falimentar dos sócios/administradores (comprovado por certidão negativa).
8. Dos Pedidos:
   • Requerer o deferimento do processamento da recuperação judicial, com a imediata suspensão de todas as ações e execuções contra a empresa por 180 dias (stay period).
   • Requerer a nomeação de um administrador judicial idôneo.
   • Requerer a dispensa da apresentação de certidões negativas de débitos (fiscais, trabalhistas, etc.) para o exercício da atividade da empresa, conforme Art. 52, II da LRF (durante o stay period).
   • Requerer a intimação do Ministério Público e a comunicação às Fazendas Públicas (Federal, Estadual e Municipal).
   • Requerer a publicação de edital para conhecimento de terceiros.
   • Requerer, ao final, a homologação do Plano de Recuperação Judicial a ser apresentado.
9. Valor da Causa:
   • Atribuir à causa o valor dos créditos sujeitos à recuperação judicial, conforme a relação de credores.
10. Documentação Anexa (Conforme Art. 51 LRF):
    • Listar detalhadamente cada um dos documentos anexados, conforme as exigências da lei (demonstrações contábeis, relação de credores, relação de bens, extratos bancários, certidões, etc.).
11. Local, Data e Assinatura:
    • Local (cidade), data completa.
    • Assinatura do Advogado (com nome e OAB).
    • Assinatura do(s) representante(s) legal(is) da Requerente.

Exemplo Simplificado de Estrutura

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA [VARA COMPETENTE, ex: 1ª VARA CÍVEL] DA COMARCA DE [CIDADE/COMARCA] – ESTADO DE [ESTADO]

[NOME COMPLETO DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº [CNPJ], com sede na [endereço completo], e-mail: [e-mail], telefone: [telefone], devidamente representada por seus administradores/diretores infra-assinados, por seu advogado que a esta subscreve, com escritório profissional na [endereço do escritório], e-mail: [e-mail do advogado], telefone: [telefone do advogado], vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, com fulcro nos artigos 47 e seguintes da Lei nº 11.101/2005, requerer o PROCESSAMENTO DA SUA RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pelos fatos e fundamentos a seguir expostos:

1. DA QUALIFICAÇÃO E REGULARIDADE DA REQUERENTE

A Requerente é uma sociedade empresária devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de [Estado] sob o NIRE [número], atuando no ramo de [descrever a atividade principal] desde [data de início das atividades], ou seja, há mais de 2 (dois) anos, conforme comprovam os documentos societários e fiscais anexos. Seus administradores/diretores são:

• [Nome do Administrador 1], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador do RG nº [RG] e CPF nº [CPF], residente e domiciliado na [endereço].
• [Nome do Administrador 2], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador do RG nº [RG] e CPF nº [CPF], residente e domiciliado na [endereço]. Todos os requisitos do artigo 48 da Lei nº 11.101/2005 estão devidamente preenchidos, como se demonstrará adiante.

2. DAS CAUSAS CONCRETAS DA SITUAÇÃO DE CRISE ECONÔMICO-FINANCEIRA

A Requerente, que sempre foi uma empresa sólida e geradora de empregos, vem enfrentando nos últimos [período, ex: “18 meses”] uma severa crise econômico-financeira, decorrente de [detalhar as causas da crise, ex: “da abrupta queda na demanda do setor de [setor], aliada à elevação dos custos de matéria-prima e à alta taxa de juros do mercado, que inviabilizaram a manutenção do fluxo de caixa e o cumprimento das obrigações financeiras no curto prazo”]. [Detalhar os impactos: “A queda de faturamento em [percentual]% e o aumento da inadimplência de clientes geraram um passivo insustentável, inviabilizando o capital de giro necessário para as operações, conforme demonstrado nos balanços anexos.”]. A crise é, portanto, de caráter conjuntural e pode ser superada com a reestruturação das dívidas e a implementação de novas estratégias de gestão, conforme será demonstrado no Plano de Recuperação Judicial.

3. DO PREENCHIMENTO DOS REQUISITOS DO ART. 48 DA LEI Nº 11.101/2005

A Requerente preenche integralmente os requisitos legais para o pedido de recuperação judicial, quais sejam: a) É empresária e exerce regularmente suas atividades há mais de 2 (dois) anos, conforme registro na Junta Comercial anexo. b) Não obteve concessão de recuperação judicial há menos de 5 (cinco) anos. c) Não teve falência decretada e, se a teve, as obrigações dela decorrentes foram extintas por sentença transitada em julgado. d) Não possui condenação criminal por crime falimentar dos sócios ou administradores, conforme certidões negativas anexas.

4. DA VIABILIDADE DA RECUPERAÇÃO

Apesar da crise financeira, a Requerente possui ativos [descrever, ex: “máquinas modernas, corpo técnico qualificado, carteira de clientes fidelizada”], e seu core business é [descrever, ex: “a fabricação de produtos essenciais para o mercado X”]. A demanda por seus produtos/serviços continua existindo, e com a reestruturação das dívidas e a implementação de um plano de gestão eficiente, a empresa tem plena capacidade de se reerguer, honrar seus compromissos e continuar gerando empregos e impostos.

5. DOS DOCUMENTOS QUE INSTRUEM A PRESENTE INICIAL (ART. 51 DA LEI 11.101/2005)

A presente petição inicial é instruída com os seguintes documentos, conforme exigência legal: a) Balanços patrimoniais, demonstrações de resultados e demonstrativo de fluxo de caixa dos últimos 3 (três) exercícios sociais. b) Relação nominal de credores, com o valor atualizado e a classificação de cada crédito. c) Relação completa dos bens particulares dos sócios controladores e administradores. d) Extratos bancários e de aplicações financeiras dos últimos 3 (três) meses. e) Certidões dos cartórios de protestos e das certidões de ações judiciais em que a requerente é parte. f) Comprovante de regularidade da empresa perante a Junta Comercial. g) Relação de empregados. h) Relatório detalhado do administrador e do contador, assinado por profissional habilitado. i) [Outros documentos relevantes].

6. DOS PEDIDOS

Diante do exposto e dos documentos que instruem a presente, a Requerente, confiante na viabilidade de sua recuperação, requer a Vossa Excelência: a) O deferimento do processamento da recuperação judicial da Requerente, nos termos do Art. 52 da Lei nº 11.101/2005. b) A suspensão de todas as ações e execuções contra a Requerente, nos termos do Art. 6º da Lei nº 11.101/2005, pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias. c) A dispensa da apresentação de certidões negativas para o exercício de suas atividades, conforme Art. 52, II, da LRF. d) A nomeação de Administrador Judicial idôneo, na forma do Art. 21 da LRF. e) A intimação do Ministério Público e a comunicação às Fazendas Públicas (União, Estado e Município) para, querendo, manifestarem-se. f) A publicação de edital contendo o resumo do pedido e a relação de credores. g) Ao final, cumpridas as formalidades legais e aprovado o Plano de Recuperação Judicial, sua homologação por Vossa Excelência, nos termos do Art. 58 da LRF.

Valor da Causa: R$ [Valor total dos créditos sujeitos à recuperação, conforme relação de credores].

Termos em que, Pede deferimento.

[Local], [Data].

[Assinatura do Advogado] [Nome do Advogado] OAB/[UF] nº [Número da OAB]

[Assinatura do(s) Representante(s) Legal(is) da Requerente] [Nome do(s) Representante(s) Legal(is) da Requerente]

Observações Importantes:

• Este modelo é um esqueleto e deve ser adaptado minuciosamente a cada caso concreto. A narrativa das causas da crise e a demonstração da viabilidade da recuperação são os pontos mais importantes e devem ser muito bem desenvolvidos.
• A LRF sofreu alterações significativas pela Lei nº 14.112/2020. É fundamental que o advogado esteja atualizado com essas mudanças, que trouxeram, por exemplo, a recuperação judicial para produtor rural e novas regras para credores.
• A elaboração da petição inicial e a reunião dos documentos exigem um trabalho multidisciplinar, envolvendo o advogado, o contador e, por vezes, consultores financeiros e de gestão.

Fases do Processo de Recuperação Judicial

O processo de recuperação judicial é dividido em fases bem definidas, cada uma com seus prazos e objetivos específicos.

Fase Postulatória e Processamento

• Petição Inicial: A empresa devedora, por meio de seu advogado, protocola o pedido de recuperação judicial no foro competente, instruído com todos os documentos do Art. 51 da LRF.
• Deferimento do Processamento: O juiz analisa a petição e a documentação. Se todos os requisitos forem preenchidos e a documentação estiver completa, o juiz proferirá uma decisão deferindo o processamento da recuperação judicial. Esta decisão é crucial, pois marca o início da recuperação e gera efeitos importantes:
  • Nomeação do Administrador Judicial: O juiz nomeia um profissional (advogado, contador ou administrador) de sua confiança para atuar como administrador judicial do processo.
  • Suspensão das Ações e Execuções (Stay Period): Todas as execuções e ações de cobrança contra a empresa (exceto execuções fiscais e algumas outras exceções) são suspensas pelo prazo de 180 dias, prorrogáveis por igual período. Este é o “fôlego” que a empresa ganha para se reorganizar.
  • Comunicação: O juiz ordena a comunicação do pedido ao Ministério Público, às Fazendas Públicas e a publicação de edital aos credores.
  • Intimação para Apresentação do Plano: A empresa é intimada a apresentar seu Plano de Recuperação Judicial (PRJ) em até 60 dias.

Fase Deliberativa (Aprovação do Plano)

Esta é a fase mais complexa e decisiva, onde o plano de recuperação é negociado e votado.

• Apresentação do Plano de Recuperação Judicial (PRJ): No prazo de 60 dias, a empresa apresenta seu PRJ, que deve detalhar as medidas para superação da crise (renegociação de dívidas, venda de ativos, corte de custos, novas linhas de negócio), a forma e os prazos de pagamento dos credores, e as projeções de fluxo de caixa.
• Publicação do Edital do Plano: O administrador judicial publica edital contendo o resumo do PRJ, dando ciência aos credores para que possam analisá-lo e, se for o caso, apresentar objeções.
• Habilitação e Divergência de Créditos: Os credores têm um prazo para apresentar suas habilitações de crédito (para se tornarem parte no processo) ou divergências em relação aos valores listados pela empresa.
• Objeções ao Plano: Os credores podem apresentar objeções ao plano, caso não concordem com suas condições.
• Convocação da Assembleia Geral de Credores (AGC): Se houver objeções ao plano, o juiz convoca a AGC para que os credores votem a aprovação ou rejeição do PRJ. A AGC é dividida em classes de credores (trabalhistas, com garantia real, quirografários, e micro e pequenas empresas). A aprovação do plano exige quóruns específicos em cada classe.
• Aprovação ou Rejeição do Plano:
  • Aprovação: Se o plano for aprovado nas classes de credores, ele segue para a homologação judicial.
  • Rejeição: Se o plano for rejeitado, o juiz pode decretar a falência da empresa. No entanto, há a possibilidade de cram down (Art. 58, §1º, da LRF), que é a homologação do plano mesmo sem a aprovação de todas as classes, se alguns requisitos forem preenchidos.

Fase de Execução (Cumprimento do Plano)

Uma vez aprovado, o plano se torna lei entre as partes.

• Homologação Judicial: Após a aprovação do plano pela AGC (ou por cram down), o juiz homologa o PRJ. A decisão de homologação é título executivo judicial.
• Fiscalização do Cumprimento: Durante os 2 (dois) primeiros anos após a homologação, a empresa permanece sob supervisão judicial. O administrador judicial continua fiscalizando o cumprimento do plano e apresentando relatórios mensais ao juiz.
• Recuperação e Reestruturação: A empresa segue implementando as medidas do plano, pagando os credores nos prazos e condições acordadas, reestruturando suas operações e buscando sua recuperação econômica.

Fase de Encerramento

• Relatório de Cumprimento: Ao final do período de supervisão (ou quando todas as obrigações do plano forem cumpridas), o administrador judicial apresenta um relatório final ao juiz atestando o cumprimento do PRJ.
• Sentença de Encerramento: O juiz profere uma sentença decretando o encerramento da recuperação judicial. Com isso, a empresa deixa de estar sob supervisão judicial e volta a operar normalmente, sem as restrições impostas pela recuperação.

Todo o processo exige um acompanhamento jurídico e contábil constante, pois a complexidade das fases e a diversidade de interesses envolvidos demandam expertise para navegar por cada etapa.

Implicações da Recuperação Judicial para Credores e Devedor

A recuperação judicial traz consequências significativas para todas as partes envolvidas, alterando a dinâmica das relações financeiras.

Para o Devedor (Empresa em Recuperação)

• Suspensão das Execuções (Stay Period): A principal vantagem é a suspensão das ações e execuções de cobrança por 180 dias (prorrogáveis). Isso dá à empresa um fôlego para reorganizar suas finanças sem a pressão das cobranças.
• Renegociação de Dívidas: Permite renegociar dívidas com os credores em condições mais favoráveis (prazos maiores, carências, deságios – descontos).
• Manutenção da Atividade: O objetivo é que a empresa continue operando, evitando a falência e a demissão de empregados.
• Supervisão Judicial: A empresa passa a ser supervisionada pelo administrador judicial e pelo juiz, o que implica em maior fiscalização e prestação de contas.
• Restrições: Pode haver restrições à alienação de bens, à distribuição de lucros, e a empresa pode ter dificuldades em obter novas linhas de crédito no mercado durante o processo.
• Custos: O processo de recuperação judicial é caro, envolvendo honorários advocatícios, honorários do administrador judicial, custas processuais e despesas com auditores/consultores.
• Danos à Imagem: O pedido de recuperação judicial pode afetar a imagem da empresa no mercado, afastando clientes, fornecedores e investidores que associam o processo a problemas financeiros.

Para os Credores

• Suspensão das Cobranças: Os credores que possuem créditos sujeitos à recuperação judicial têm suas execuções suspensas e não podem mais cobrar a dívida individualmente. Devem habilitar seus créditos no processo.
• Reclassificação de Créditos: Os créditos são reclassificados e submetidos a uma nova ordem de pagamento e condições previstas no plano de recuperação.
• Prazos e Deságios: Credores podem ter que aceitar prazos de pagamento mais longos e/ou deságios (descontos) sobre o valor original de suas dívidas.
• Participação na AGC: Os credores têm direito de participar da Assembleia Geral de Credores (AGC), votar o plano de recuperação e fiscalizar o processo.
• Perda de Garantias: Em alguns casos, as garantias (como hipotecas, penhores) podem ser afetadas ou postergadas pelo plano de recuperação.
• Risco de Não Recebimento: Se a recuperação falhar e a empresa for à falência, os credores correm o risco de não receber a totalidade de seus créditos, ou de recebê-los em prazos ainda mais longos e em menor proporção.
• Prioridade Trabalhista: Créditos trabalhistas têm prioridade no recebimento, seguidos pelos créditos com garantia real, e depois pelos quirografários.

Para Empregados

• Manutenção do Emprego: O principal benefício é a possibilidade de manutenção dos empregos, já que a recuperação visa a continuidade da empresa.
• Garantia de Recebimento de Créditos: Os créditos trabalhistas (salários atrasados, verbas rescisórias) têm prioridade máxima no plano de recuperação judicial, sendo pagos antes de outros credores.
• Risco de Demissão: Se o plano de recuperação envolver reestruturação ou redução de pessoal, alguns empregados podem ser demitidos, mas terão seus direitos trabalhistas garantidos com prioridade.
• Acompanhamento: Os empregados podem acompanhar o processo através do administrador judicial e do sindicato da categoria.

Para o Mercado e Economia

• Preservação de Ativos Produtivos: Evita a destruição de valor e a paralisação de empresas que ainda são importantes para a cadeia produtiva.
• Estabilidade Econômica: Contribui para a estabilidade do mercado, evitando o “efeito cascata” da falência de grandes empresas.
• Aprendizado: O processo pode servir como aprendizado para outras empresas e para o próprio mercado sobre as melhores práticas de gestão e reestruturação.

Em suma, a recuperação judicial é um processo que busca equilibrar interesses complexos e, para todas as partes, é um cenário de negociação, incertezas e esperança na reestruturação e continuidade da atividade econômica.

Perguntas e Respostas Frequentes

O que é o “stay period” na recuperação judicial?

O “stay period” é o prazo de 180 dias (prorrogável por igual período), contados do deferimento do processamento da recuperação judicial, durante o qual todas as ações e execuções de cobrança contra a empresa em recuperação ficam suspensas. Esse período de suspensão de dívidas dá um “fôlego” para a empresa se organizar e apresentar seu Plano de Recuperação Judicial (PRJ), sem a pressão das execuções individuais dos credores.

Quais dívidas não são suspensas pela recuperação judicial?

Nem todas as dívidas são suspensas ou incluídas na recuperação judicial. As principais exceções são as dívidas de natureza fiscal (impostos) e as dívidas de credores com garantia fiduciária (como os bancos em financiamento de veículos com alienação fiduciária), que podem, em tese, executar suas garantias. Além disso, as dívidas trabalhistas que ainda não foram reconhecidas em juízo também não são suspensas imediatamente.

Quanto tempo dura um processo de recuperação judicial?

O tempo de duração de um processo de recuperação judicial varia muito. A fase de suspensão das execuções (“stay period”) dura 180 dias (prorrogáveis). O prazo para apresentação do Plano de Recuperação Judicial (PRJ) é de 60 dias. Após a homologação do plano, a empresa permanece sob supervisão judicial por, no mínimo, 2 (dois) anos. No entanto, o processo completo, incluindo o cumprimento integral do plano, pode levar vários anos, dependendo da complexidade do plano e da capacidade da empresa de gerar caixa para pagar seus credores.

A empresa que pede recuperação judicial é a mesma coisa que falir?

Não, são institutos completamente diferentes. A recuperação judicial busca preservar a empresa e permitir que ela se reorganize para superar a crise, mantendo suas atividades, empregos e buscando pagar os credores de forma renegociada. A falência, por outro lado, é o processo de liquidação da empresa, com a venda de todos os seus bens para pagar os credores, levando ao seu encerramento. A recuperação judicial é uma tentativa de evitar a falência.

O que acontece se o plano de recuperação judicial não for aprovado pelos credores?

Se o Plano de Recuperação Judicial (PRJ) não for aprovado pela Assembleia Geral de Credores (AGC), o juiz pode decretar a falência da empresa. No entanto, a lei prevê uma exceção chamada “cram down“, que permite ao juiz homologar o plano mesmo sem a aprovação de todas as classes de credores, desde que certos requisitos específicos sejam preenchidos, como a aprovação por pelo menos uma das classes de credores, e que a diferença de votos não seja muito grande.

Conclusão

A recuperação judicial é uma ferramenta jurídica de imensa relevância e complexidade, desenhada para oferecer uma segunda chance a empresas viáveis que se encontram em grave crise financeira. Longe de ser um atalho para escapar de dívidas, ela representa um compromisso sério com a reestruturação, a preservação de empregos e a manutenção da função social da empresa, em benefício de toda a sociedade. A Lei nº 11.101/2005 (LRF) estabelece um rigoroso conjunto de requisitos e procedimentos que devem ser meticulosamente observados para o sucesso do processo.

O modelo de pedido de recuperação judicial é o ponto de partida dessa jornada. Sua elaboração exige não apenas um profundo conhecimento da LRF e de seus desdobramentos jurisprudenciais, mas também uma compreensão apurada da situação contábil, financeira e operacional da empresa. A narrativa das causas da crise, a demonstração da viabilidade da recuperação e a apresentação de uma documentação completa e irretocável são elementos cruciais para que o juiz defira o processamento e a empresa possa, de fato, iniciar sua reestruturação.

Nesse cenário de alta complexidade e múltiplos interesses envolvidos, o papel do advogado especializado em recuperação judicial é indispensável. Ele atua como o estrategista que analisa a viabilidade do pedido, o articulador que negocia com credores, o perito que garante a correta instrução da petição e o defensor que representa os interesses da empresa em todas as fases processuais, da petição inicial à homologação do plano e seu posterior cumprimento. Sua expertise é o diferencial para que o processo não se desvie para a falência, mas sim culmine na superação da crise e na revitalização do negócio.

Em suma, a recuperação judicial é um caminho desafiador, repleto de exigências e com implicações significativas para devedores e credores. No entanto, quando bem conduzida, com a diligência e o suporte jurídico adequados, ela se transforma em um valioso instrumento de reerguimento empresarial, protegendo o patrimônio, os empregos e contribuindo para a estabilidade econômica do país.