Contratos de prateleira podem trazer problemas

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Eles parecem funcionar no começo da sociedade, quando tudo está bem, mas basta um desentendimento para aparecerem os problemas

Por Renata Pin

Quando uma sociedade começa, normalmente as partes envolvidas estão em sintonia, concordando com tudo o que é apresentado. Sem discórdias, não parece necessário elaborar um contrato social detalhado, prevendo possíveis desentendimentos e seus desdobramentos, e muita gente acaba fazendo um contrato simples, padronizado, modelo pronto que se encontra por aí. É uma opção, mas tudo vai bem até ir mal.

Se acontece uma situação de quebra de confiança ou se cada sócio quer ir para um lado diferente e alguém quer desfazer a sociedade, começam os problemas, porque nenhuma dessas situações está prevista naquele contrato padrão, de prateleira.

Em geral os contratos padronizados trazem regras muito simples para o término da sociedade, por exemplo, prevendo que um dos sócios pagará aos demais os haveres de com o balanço patrimonial. Só que nem toda empresa tem seu valor corretamente estimado no balanço ou não é esta a forma mais justa de avaliar o negócio. Há situações em que os maiores ativos são o ponto comercial, a marca e a clientela, itens cujo valor não estará retratado num balanço contábil. Então, quanto a parte que desiste da sociedade pagará ao outro sócio?

Para não depender de acordos e do bom senso em um momento de desunião, em que muitas vezes o emocional não está equilibrado, é importante que o contrato social traga de forma muito clara as regras, tanto do dia a dia como relativas à dissolução da sociedade.

Quanto mais objetivas forem as regras, menores as chances de a discussão acabar judicializada e decidida por um juiz que, diante de um pedido de dissolução, não terá outra alternativa senão acatar o pedido e decretar o fim de um negócio que poderia continuar existindo se houvesse uma definição acordada entre os sócios antes de a briga começar.

Por que pensar em uma possível separação logo no começo do negócio? Porque é mais fácil e funciona melhor, de forma até mais justa, quando as pessoas estão de bem, em paz, com o emocional equilibrado.

Outros pontos relevantes para este início são as definições de participação na sociedade e sua administração (se serão equivalentes ao número de cotas ou não), o que acontece se um dos sócios falecer, qual será a dinâmica quando a empresa precisar de novos investimentos e um dos sócios não tiver sua parte para aportar. Todas questões relevantes, que no dia a dia das empresas gera discussões e que, se discutidos desde o início, não teriam o poder de levar todo o negócio a seu fim.

Tudo precisa estar detalhado, e não é tão pouca coisa assim. É melhor esquecer o contrato de prateleira e elaborar um documento que proteja todos os envolvidos.

 

Renata Pin é advogada especializada em direito empresarial, sócia do AOA – Andrea Oricchio Advogados e associada à Associação Brasileira de Franchising (ABF). Tem 16 anos de experiência na área de contratos e consultoria empresarial para o varejo, com especial atuação nas áreas de franchising, licenciamento, fornecimento e distribuição. Experiência consolidada nas áreas de direito de propriedade intelectual, marcas, direito societário e arbitragem.

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