Especialista tira dúvidas sobre a necessidade do laudo em processos de reestruturação societária
Restruturações societárias são uma realidade na maioria das empresas brasileiras, especialmente nas que tem muitos anos de atividades. Dependendo do motivo ou finalidade dessa reestruturação, é necessário obter previamente o Laudo de Avaliação Contábil, documento que muitas empresas ainda desconhecem, por não fazer parte do seu dia a dia.
Existem várias alternativas de reestruturações societárias previstas na Lei das Sociedades por Ações (Lei n. 6.404/76), na Comissão de Valores Mobiliários e no Código Civil Brasileiro (Lei n. 10.406/02). Algumas delas requerem, obrigatoriamente, a apresentação do laudo de avaliação contábil para fundamentar os valores que compõe o patrimônio líquido ou acervo líquido da empresa na data da operação.
A contadora Amanda Batista, da AllShore Accouting Services, reuniu as dúvidas mais frequentes sobre o tema e responde de forma direta e objetiva para orientar melhor o processo de reestruturação societária.
Quando um laudo de avaliação é necessário?
Há várias hipóteses onde o laudo de avaliação pode ser útil aos sócios e administradores de empresas. Quanto a exigibilidade, é importante dizer que o laudo de avaliação contábil é exigido nas seguintes situações:
- Bens incorporados ao capital e à formação do capital nas companhias que adotam o tipo societário de sociedades anônimas;
- Incorporação, cisão e fusão das sociedades; e
- Constituição de companhia fechada sob o tipo societário das anônimas com subscrição particular de bens.
Qual a importância do laudo de avaliação?
Quando se está falando de integralização de capital social, o laudo tem por finalidade assegurar que o bem que está sendo utilizado em contribuição de capital não está superavaliado o que poderia privilegiar um acionista em detrimento de outro. De uma maneira geral, o laudo de avaliação possibilita que as partes da operação tomem conhecimento da real composição do patrimônio envolvido.
Quem pode elaborar um laudo de avaliação contábil?
Deve ser elaborado por 3 peritos contábil ou por empresa especializada devidamente registrada no Conselho Regional de Contabilidade (CRC).
Preciso de laudo para integralização do capital social com bens?
No caso de integralização por meio de bens e direitos em Sociedade Anônima, a lei exige que a integralização de capital seja suportada por um laudo de avaliação contábil ou de valor de mercado.
Quais os principais critérios de mensuração utilizados em um laudo de avaliação?
Conforme a definição do Comunicado Técnico Geral (CTG) 2002, o laudo de avaliação contábil pode ser elaborado com base nas seguintes metodologias:
- Avaliação pelo valor contábil;
- Avaliação pelo valor contábil ajustado a preços de mercado dos ativos e dos passivos; e
- Preço de mercado (ou valor justo).
Pode um bem ser utilizado em aumento de capital por valor inferior ao valor de mercado?
Conforme definido na legislação, um bem pode ser integralizado em aumento de capital por valor inferior ao valor de mercado, mas nunca superior ao valor que lhe tiver dado o subscritor.
Em que outras ocasiões podes ser necessárias a utilização de um laudo de avaliação?
Ainda quando não obrigatório, em diversas outras situações o laudo de avaliação pode vir a ser importante e necessário. Em operações que envolvam a compra e venda de participações societárias, inclusive, o laudo de avaliação é comumente utilizado. O laudo também pode vir a ser importante em processos de inventário e até em casos de separação judicial, onde é preciso aferir o real valor dos bens envolvidos na operação.
Outra situação que se faz necessária a utilização de um laudo é em ajuste de ativos ou passivos, também conhecido como Ajuste da Avaliação Patrimonial, no qual, é utilizado para determinar o valor contábil de um ativo ou passivo mensurado pelo valor justo, podendo ser ajustada de maneira positiva ou negativa. Para esse tipo de avaliação, o laudo será elaborado por um perito ou profissional regulamentado para tal, que seguirá todos os procedimentos estabelecidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
Assim, é sempre importante estar atento às possibilidades de reorganizações societárias disponíveis, não apenas para garantir uma adequação ao mercado, mas também para assegurar o menor efeito tributário, bem como a melhor segurança jurídica do modelo de reestruturação escolhido, sendo prudente consultar um especialista para auxiliar durante a reorganização e na elaboração do laudo de avaliação.
