Resumo: Através deste trabalho realizou-se algumas considerações acerca da abertura de capital de empresas com o objetivo de constatar se essa operação é uma alternativa viável para empresas em fase de desenvolvimento que necessitam de recursos para realizar projetos que possibilitarão o crescimento da companhia. Para tanto efetuou-se alguns apontamentos sobre o mercado de capitais. Ressaltou- se elementos relacionados ao mercado de bolsa e de balcão e à bolsa de valores. Por fim analisou-se como ocorre o processo de abertura de capital de uma companhia e destacou-se os prós e contras dessa operação. Conclui-se que a operação de abertura de capital é um dos instrumentos para angariar recursos para financiamento de projetos que contribuirão para o desenvolvimento da S.A. Entretanto é necessário que a companhia se certifique que esta é a melhor opção e esteja devidamente preparada para realizar esse procedimento tendo em vista que se trata de uma operação complexa.
Palavras-chave: Operação de Abertura de Capital. Mercado primário. Mercado secundário. Investidores individuais. Investidores Institucionais.
Abstract: Through this work was carried out some considerations about the IPO companies aiming to see if this operation is a viable alternative for development stage companies that need resources to carry out projects that will enable the company to grow. To this end we performed some notes on the capital market. Emphasis was placed elements involving the OTC and exchange and the stock exchange market. Finally it was examined how the process of IPO of a company takes place and highlighted the pros and cons of this operation. It is concluded that the operation of IPO is one of the instruments to raise funds for financing projects that contribute to the development of SA However it is necessary that the company be sure that this is the best option and is properly prepared to perform this procedure given that this is a complex operation.
Keywords: Operation IPO. Primarymarket. Secondarymarket. Individual investors. Institutionalinvestors.
Sumário: Introdução. 1. Mercado de Capitais. 1.1. Investidores individuais e institucionais. 2. Ações. 3. Mercado primário e mercado secundário. 3.1. Mercado de bolsa. 3.2. Mercado de balcão. 3.3. Bolsa de valores 3.4. BMFBovespa Holding. 3.4.1. Seguimentos de listagem da BMFbovespa. 4. Sociedade Annima de Capital Aberto e Sociedade Annima de Capital Fechado. 5. Comissão de Valores Mobiliários. 6. Operação de Abertura de Capital 6.1. Intermediários financeiros. 6.2. Processo de registro de companhia aberta. 6.3. Processo de listagem de distribuição pública de ações. 6.4. Processo de listagem junto à BMFBiovespa. 6.5. Pros e Contras da IPO. Considerações Finais. Referências
Introdução
A abertura de capital de uma determinada sociedade se apresenta como um meio propício à arrecadação de recursos para possibilitar o desenvolvimento de novos projetos de modo a expandir os negócios. A capitação de recursos através de uma IPO – Initial Public Ofering – sigla em inglês que quer dizer Oferta Pública Inicial, ocorre via mercado de capitais e esse tipo de arrecadação oferece algumas vantagens, como por exemplo: obtém-se capital para o financiamento de projetos sem adquirir uma dívida a longo prazo, tendo em vista que os acionistas que adquirirem ações da empresa se tornarão sócios da mesma e não credores dela.
Para aprofundar o conhecimento acerca da IPO, será feita a elucidação de alguns conceitos tais como: mercado de capitais; investidores individuais e investidores institucionais; ações; mercado primário e mercado secundário. Ao tratar de mercado primário e mercado secundário, pretende-se destacar os seguintes institutos: mercado balcão organizado, mercado de balcão não organizado; mercado de bolsa; bolsa de valores e BM&FBovespa. Pretende-se ainda, apresentar quais são os seguimentos especiais de listagem da BM&FBovespa , única bolsa de valores em atuação no Brasil.
No tópico seguinte serão ressaltadas as atribuições da Comissão de Valores Mobiliários e com que objetivos a autarquia exerce suas atividades. Por fim, relatar-se-á como ocorre o processo de abertura de capital de uma sociedade empresária e quais são os pros e contras dessa operação.
O mercado de capitais consiste no agrupamento de instituições que realizam negócios com títulos e valores mobiliários, no intuito de captar recursos dos agentes compradores para os agentes vendedores. Para maior elucidação, pode-se dizer que o mercado de capitais consiste em um sistema de distribuição de valores mobiliários que tem a finalidade de possibilitar a capitalização das empresas e dar liquidez aos títulos emitidos por elas (PINHEIRO, 2005, p.135).
É importante destacar, por oportuno, que a liquidez de determinado título está vinculada à sua capacidade de ser transformado em dinheiro, à facilidade de venda desse título.
Para esclarecer a estrutura do mercado de capitais, é interessante que se proceda a um estudo dos seguintes tópicos: investidores, ações, mercados primários e mercados secundários.
1.1. Investidores individuais e institucionais
Os investidores individuais consistem em pessoas físicas ou jurídicas que atuam diretamente no mercado, comprando ou vendendo ações por sua própria conta e risco.
Os investidores institucionais são as pessoas jurídicas que movimentam grandes volumes de recursos no mercado financeiro de formal geral e, por isso, podem ser considerados os investidores mais importantes do mercado. Trata-se de pessoas jurídicas que, em decorrência de determinações governamentais, têm o dever de investir uma parte de seu capital no mercado de ações formando uma carteira de investimento (PINHEIRO, 2007, p. 137).
Integram o rol de investidores institucionais: as sociedades seguradoras, as entidades de previdência privada, os clubes de investimento, as sociedades de capitalização, os fundos externos de investimento, os fundos mútuos de investimento.
Uma ação consiste em um título negociável que representa uma fração mínima do capital social de uma Sociedade Anônima (PIAZZA, 2009, p. 21).
Quando o investidor adquire uma ação de determinada empresa, significa que ele está adquirindo uma parte da companhia, se torna sócio dela.
Existem as ações ordinárias e aquelas chamadas ações preferenciais. As ações ordinárias conferem a seu titular o direito de voto em Assembléias Gerais da companhia, além do direito de receber os lucros distribuídos pela empresa, caso ela venha a ter lucro.
Aos titulares de ações preferenciais não é concedido o direito de votar em assembléias. Todavia, eles têm preferência no momento da distribuição dos lucros, recebendo primeiro que os titulares de ações ordinárias. Além disso, caso a empresa decrete falência, os titulares de ações preferenciais também terão preferência no recebimento das compensações.
Com o fito de se obter uma determinada padronização, as sociedades empresárias que possuem seus títulos negociados na BM&FBovespa possuem uma nomenclatura uniforme. Os códigos referentes a cada ação são representados por 4 (quatro) letras, que, na maioria das vezes são seguidas por um número. Quando se trata de uma ação ordinária esse número costuma ser o número 3 e, quando se trata de uma ação preferencial, o número que se segue às letras costuma ser o número 4.
Exemplo:
É interessante ressaltar que há algumas variações no que tange a essa nomenclatura, porém, são poucas e fáceis de serem entendidas.
3. Mercado Primário e Mercado Secundário
O mercado primário se configura como a situação em que determinada companhia efetua o lançamento de uma Oferta Pública Inicial de valores mobiliários como, por exemplo, ações. Os recursos advindos dessa operação se destinam ao cofre da companhia. Ou seja, ao adquirir, via mercado primário, ações de uma determinada empresa o investidor estará capitalizando essa companhia.
Alguns valores mobiliários negociados por uma Sociedade Anônima não possuem uma data pré-fixada para o seu resgate. As ações são um exemplo desses tipos de valores mobiliários, tendo em vista que, por ser tratarem de frações patrimoniais das empresas, esses títulos não possuem ocasião pré-estipulada para seu resgate. Em contrapartida, há valores mobiliários que possuem data pré-estipulada para seu resgate, entretanto, esses títulos possuem prazos de vencimento muito longos.
Esses fatores poderiam acabar por desestimular o acesso de investidores ao mercado de valores mobiliários. Daí se justifica a importância do mercado secundário, tendo em vista que ele se apresenta como uma opção para os investidores possam negociar com terceiros seus valores mobiliários adquiridos no mercado primário (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Disponível em: http://www.portaldoinvestidor.gov.br/menu/Menu_Investidor/funcionamento_mercado/mercado_primario.html Acesso em: 27 de janeiro de 2014).
O mercado secundário é o ambiente em que os investidores comercializam entre si os valores mobiliários emitidos por uma determinada companhia. No mercado secundário ocorre, tão somente, a transmissão de propriedade e de recursos entre aplicadores. Não há participação da companhia emissora. Logo, o mercado secundário proporciona liquidez aos títulos adquiridos no mercado primário (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Disponível em: http://www.portaldoinvestidor.gov.br/menu/Menu_Investidor/funcionamento_mercado/mercado_primario.html Acesso em: 27 de janeiro de 2014).
É importante destacar que, ao adquirir determinado valor mobiliário no mercado secundário, o investidor estará transferindo recursos para aquele aplicador que efetuou a venda, e não para a empresa emissora do título.
Os investidores podem realizar negócios diretamente entre si com o fito de comprar e vender ações e outros títulos de valores mobiliários. Todavia, essa negociação direta não se apresenta como a melhor alternativa, tendo em vista os custos de operação dessa transação.
Dentre os custos de operação dessa transação, pode-se citar: encontrar outros investidores interessados em determinada ação; saber qual é o preço justo de uma determinada ação em um determinado momento; garantir que outro investidor irá efetuar o pagamento pelas ações ou entregar aquelas que foram negociadas (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Disponível em:http://www.cvm.gov.br/port/protinv/caderno7-05.pdf Acesso em: 27 de janeiro de 2014 ).
Com o objetivo de simplificar a negociação desses títulos no mercado secundário, criou- se instituições que têm a atribuição de administrar sistemas centralizados, organizados e seguros para a negociação desses títulos. O encargo básico dessas instituições consiste em propiciar liquidez aos valores de emissão de companhias abertas, ou seja, proporcionar ao aplicador que adquiriu esses títulos a possibilidade de vendê-los de forma eficaz e com segurança. As bolsas de valores e as entidades reguladoras do mercado de balcão organizado são exemplos desse tipo de instituição (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Disponível em: http://www.cvm.gov.br/port/protinv/caderno7-05.pdf Acesso em: 27 de janeiro de 2014).
Essas entidades possuem o status de auto reguladoras, tendo em vista que são responsáveis pela estipulação de várias regras ligadas ao funcionamento dos mercados que elas administram e à atuação dos intermediários que nelas atuam. Tanto a bolsa de valores quanto o mercado de balcão organizado são supervisionados pela Comissão de Valores Mobiliários, autarquia cujas atribuições serão apresentadas em momento oportuno.
A legislação brasileira prevê três mercados no quais podem ser negociados valores mobiliários: mercado de bolsa, mercado de balcão organizado e mercado de balcão não organizado.
O Mercado de Bolsa consiste em um seguimento de negociação de ativos administrado pela Bolsa de Valores. O mercado de bolsa possui normas específicas e os negócios realizados nesse seguimento e seus participantes diretos são supervisionados pela Bolsa de Valores. Vale destacar que, no Brasil, quem exerce a administração e a supervisão do Mercado de Bolsa é a BM&FBovespa (ADVANCED FINANCIAL NETWORK. Disponível em: <http://wiki.advfn.com/pt/Mercado_de_Bolsa Acesso em: 29 de janeiro de 2014) .
O mercado de balcão organizado consiste em um seguimento de negociação de títulos e valores mobiliários de renda variável administrado pela bolsa de valores. Nesse seguimento a bolsa de valores também atua como entidade auto- reguladora que exerce a supervisão dos negócios efetuados, todavia, os critérios de negociação e as regras de listagem aplicados no mercado de balcão organizado são menos exigentes que os previstos no Mercado de Bolsa (ADVANCED FINANCIAL NETWORK. Disponível em:http://wiki.advfn.com/pt/Mercado_de_Bolsa Acesso em: 29 de janeiro de 2014).
O mercado de balão organizado é regulado pela Instrução CVM n° 243 de 1° de março de 1996.
O mercado de balcão não organizado consiste em um ambiente ficto no qual ocorre a compra e venda de ativos sem a regulação, sem a coordenação de uma bolsa de valores. As negociações no mercado de balcão não organizado ocorrem, geralmente, via telefone. Nesse mercado são negociadasações não registradas na Bolsa de Valores e outras espécies de títulos. Participam do mercado de balcão não organizado: corretoras, distribuidoras, alguns bancos e pessoas físicas (ADVANCED FINANCIAL NETWORK. Disponível em: http://wiki.advfn.com/pt/Mercado_de_balc%C3%A3o_organizado Acesso em: 29 de janeiro de 2014) .
As bolsas de valores são entidades que têm a finalidade básica de manter um ambiente de negociação em condições adequadas para que seus membros realizem operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários (NETO, 2010, p.187).
As bolsas de valores devem preservar valores éticos nas negociações efetuadas em seu âmbito e procurar divulgar de maneira rápida e eficiente os resultados de todas as transações realizadas em seu âmbito (NETO, 2010, p.187).
Dentre os objetivos das bolsas de valores estão:
– Promover uma segura e eficiente liquidação das várias negociações realizadas em seu ambiente;
– Desenvolver um sistema de registro e de liquidação das operações realizadas;
– Desenvolver um sistema de negociação que proporcione as melhores condições de segurança e liquidez aos títulos e valores mobiliários negociados;
– Fiscalizar o cumprimento, entre seus membros e as sociedades emissoras dos títulos, das diversas normas e disposições legais que disciplinam as operações em bolsa(NETO, 2010, p.188).
As bolsas de valores são entidades integrantes do Sistema Financeiro Nacional. O ambiente em que ocorre a realização das transações de compra e venda de ações registradas nas bolsas de valores é denominado pregão.
Todos aqueles que atuam no pregão devem possuir vasto acesso às informações e fatos que possam exercer alguma influência nos preços de negociações das ações.Procura-se assegurar a igualdade de informação entre os participantes com o intuito de impedir que o acesso privilegiado de alguns investidores a determinados dados, gere uma vantagem na avaliação dos preços de mercado (NETO, 2010, p.188).
A BM&FBovespa S.A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros é uma das maiores bolsas do mundo em valor de mercado e é líder na América Latina. Foi criada em 2008, após a junção da BM&F com a Bovespa. A Nova Bolsa S.A incorporou a BM&F e a Bovespa Holding, houve, então, a alteração da denominação social da Companhia de Nova Bolsa S.A para BM&FBovespa S.A.
A BM&FBovespa e uma sociedade de capital aberto, e suas ações (BVMF3) estão listadas no Novo Mercado, segmento de listagem no qual as empresas participantes devem adotar determinadas práticas de governança corporativa.
Atualmente, a BM&FBovespa é a única bolsa de valores mobiliários do Brasil.
Em 2002 a BM&FBovespa adquiriu a SOMA e, a partir de então, começou a atuar também na negociação de títulos de renda variável no mercado de balcão organizado (MBO), concentrando toda a negociação em mercado organizado de renda variável no Brasil (BM&FBOVESPA. Disponível em: http://ri.bmfbovespa.com.br/static/ptb/perfil-historico.asp?idioma=ptb Acesso em: 30 de janeiro de 2014).
A BM&FBovespa possui sede na cidade de São Paulo. Há, ainda, escritórios de representação da BM&FBovespa nos Estado Unidos ( Nova York), no Reino Unido ( Londres) e na China ( Xanguai). Esses escritórios atuam nessas regiões dando suporte aos integrantes do mercado nas atividades com clientes estrangeirose na atuação perante os órgãos reguladores. Além disso, esses escritórios procuram difundir seus produtos e práticas de governança corporativa para potenciais investidores (BM&FBOVESPA, Disponível em: http://ri.bmfbovespa.com.br/static/ptb/perfil-historico.asp?idioma=ptb Acesso em: 30 de janeiro de 2014).
3.4.1 Segmentos de Listagem da BM&FBovespa
Com o intuito de desenvolver o mercado de capitais brasileiro, a BM&FBovespa criou segmentos de listagem adequados ao perfil dos diferentes tipos de empresas. Em suma, pode-se afirmar que cada um dos seguimentos de listagem possuem regras de transparência governança corporativa que vão além daquelas estabelecidas pela Lei 6.404/76. Através do estabelecimento de um determinado patamar de governança corporativa,procura-se melhorar a avaliação junto ao público investidor das companhias que decidem aderir voluntariamente um desses segmentos de listagem ( BM&FBOVESPA. Disponível em:http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/servicos/solucoes-para-empresas/segmentos-de-listagem/o-que-sao-segmentos-de-listagem.aspx?idioma=pt-br Acesso em: 30 de janeiro de 2014).
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa faz a seguinte definição:
“Governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo as práticas e os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor de organização, facilitando o seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade” (IBGC. Disponível em: http://www.ibgc.org.br/inter.php?id=18161 Acesso em: 03 de Fevereiro de 2014).
A seguir, apresentaremos um quadro comparativo contendo as principais características dos segmentos especiais de governança corporativa do mercado de bolsa da BM&FBovespa.
4. Sociedade Anônima de Capital Aberto e Sociedade Anônima de Capital Fechado
A sociedade anônima – também chamada de companhia – consiste em um tipo societário que possui seu capital dividido em ações e a responsabilidade dos sócios está limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas por cada um deles.
De acordo com a Lei n° 6.404/1976 (Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm Acesso em: 03 de fevereiro de 2014) – Lei de S.A – determinada sociedade anônima é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão possam ou não ser negociados no mercado de valores mobiliários. É importante destacar que, para que os valores mobiliários de determinada companhia estejam admitidos à negociação, é necessário que tal sociedade anônima esteja registrada na Comissão de Valores Mobiliários- CVM- como companhia de capital aberto.
5. Comissão de Valores Mobiliários
A Comissão de Valores Mobiliários é uma autarquia federal vinculada ao Ministério da Fazenda. Essa autarquia tem, dentre outras, a finalidade de fiscalizar e desenvolver o mercado de valores mobiliários.
A CVM foi criada pela lei n° 6.385 de 07 de novembro de 1976. Cabe a essa autarquia, entre outras coisas, regular as seguintes matérias:
– Registro de companhias abertas;
– Registro de distribuições de valores mobiliários;
– Credenciamento de auditores independentes e administradores de carteiras de valores mobiliários;
– Organização, funcionamento, e operações das bolsas de valores;
– Negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários;
– Administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários;
– Suspensão ou cancelamento de registros, credenciamentos ou autorizações;
– Suspensão de emissão, distribuição, ou negociação de determinado valor mobiliário ou decretar recesso na bolsa de valores (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Disponível em: http://www.cvm.gov.br/ Acesso em: 23 de janeiro de 2014).
Nos termos da Lei n° 6.385 de 07 de novembro de 1976, a CVM exercerá suas atribuições visando alcançar os seguintes objetivos:
– Assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados de bolsa e de balcão;
– Proteger os titulares de valores mobiliários contra emissões irregulares e atos ilegais de administradores e acionistas controladores de companhias ou de administradores de carteiras de valores mobiliários;
– Evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários negociados no mercado;
– Assegurar o acesso do público a informações sobre valores mobiliários negociados e as companhias que os tenham emitido;
– Assegurar a observância de práticas comerciais equitativas no mercado de valores mobiliários;
– Estimular a formação de poupança e sua aplicação em valores mobiliários;
– Promover a expansão e o funcionamento eficiente e regular do mercado de ações e estimular as aplicações permanentes em ações do capital social das companhias abertas ( COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Disponível em:http://www.cvm.gov.br/ Acesso em: 26 de janeiro de 2014)
6. Operação de Abertura de capital
A oferta pública inicial é o evento no qual ocorre a primeira venda de ações de uma empresa e o início da negociação dessas ações em uma bolsa de valores. Essa operação pode se dar por meio de uma distribuição primária, uma distribuição secundária, ou uma combinação entre as duas.
Na distribuição primária, a sociedade empresária emite e vende novas ações no mercado. Nesse caso, como o vendedor se trata da própria Companhia, os recursos advindos dessa operação serão destinados ao caixa da empresa. Já no caso da distribuição secundária, ocorre a venda de ações de atuais sócios da companhia, ou seja, não ocorre a emissão de novas ações, pois são vendidas ações que já existem. Os recursos advindos da oferta secundária não são canalizados para o caixa da empresa, pois irão para os sócios que venderam suas ações.
É importante salientar que, tanto na distribuição primária, quanto na distribuição secundária, aquele investidor que compra as ações está adquirindo parte de determinada Companhia, se tornando sócio dela.
6.1 Intermediários Financeiros
A instituição financeira intermediadora consiste em um agente que promove a ligação entre a empresa tomadora de recursos e os agentes econômicos poupadores.Dessa forma, a sociedade empresária que deseje efetuar uma oferta pública de ações deverá procurar uma instituição financeira do mercado de capitais que ficará encarregada de coordenar a operação. Essa instituição irá subscrever as novas ações emitidas com intuito de colocá-las no mercado primário de ações (Neto, 2010, p. 180).
A regulamentação determina que a distribuição pública seja coordenada por um intermediário financeiro devidamente credenciado – banco múltiplo, banco de investimento, corretora de valores ou distribuidora ( PricewaterhouseCoopers Brasil. Disponível em:http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/educacional/download/BMFBOVESPA-Como-e-por-que-tornar-se-uma-companhia-aberta.pdf Acesso em: 03 de fevereiro de 2014 ).
É possível notar que no mercado há certo padrão no que tange à relação entre o porte da instituição intermediária e o volume das operações. Geralmente, as sociedades corretoras e os bancos de investimento de menor porte coordenam pequenas e médias emissões, enquanto grandes bancos coordenam grandes operações (PricewaterhouseCoopers. Disponível em: http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/educacional/download/BMFBOVESPA-Como-e-por-que-tornar-se-uma-companhia-aberta.pdf Acesso em: 03 de fevereiro de 2014).
É importante destacar que a Companhia pode, caso entenda necessário, contratar mais de um intermediário financeiro para coordenar a distribuição de ações. Caso opte por escolher mais de uma instituição, a Companhia deverá eleger uma delas como coordenador líder (PricewaterhouseCoopers Brasil. Disponível em: http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/educacional/download/BMFBOVESPA-Como-e-por-que-tornar-se-uma-companhia-aberta.pdf Acesso em: 03 de fevereiro de 2014).
A instituição coordenadora líder (também chamada de underwriter) tendo em vista o interesse de todos os envolvidos, irá realizar a coordenação dos procedimentos de registro na CVM, estruturar o time da oferta, o processo de formação de preço, e o plano de distribuição e organização da apresentação da operação ao mercado – tal apresentação é chamada de roadshow (PricewaterhouseCoopers Brasil. Disponível em:http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/educacional/download/BMFBOVESPA-Como-e-por-que-tornar-se-uma-companhia-aberta.pdf Acesso em: 03 de fevereiro de 2014).
Roadshow consiste na apresentação itinerante que ocorre para promover a divulgação da Companhia e da distribuição pública junto aos investidores, principalmente para investidores institucionais especializados (PricewaterhouseCoopers Brasil. Disponível em: http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/educacional/download/BMFBOVESPA-Como-e-por-que-tornar-se-uma-companhia-aberta.pdf Acesso em: 03 de fevereiro de 2014).
6.2 Processo de registro de Companhia Aberta
O primeiro procedimento formal a ser realizado por uma empresa que deseja realizar uma abertura de capital é efetuar o pedido de registro como “Companhia Aberta” junto à CVM. Os requisitos para adquirir esse registro e a documentação que deverá ser apresentada estão previstos na Instrução CVM n° 480/2009.
6.3 Processo de listagem de distribuição pública de ações
Normalmente, por ocasião do pedido de registro de Companhia Aberta, as empresas costumam requerer à CVM a autorização para efetuar uma oferta de ações ao público, tecnicamente conhecida como distribuição pública de ações, que resultará na oferta pública inicial das ações (PricewaterhouseCoopers Brasil. Disponível em:http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/educacional/download/BMFBOVESPA-Como-e-por-que-tornar-se-uma-companhia-aberta.pdf Acesso em: 03 de fevereiro de 2014 ).
Esse pedido de registro de uma distribuição pública de ações é regulado pela Instrução CVM n° 480 e posteriores, nas quais há o estabelecimento da documentação exigida. O prospecto, por exemplo, consiste em um documento de suma relevância que deve ser apresentado à CVM para que seja autorizada a distribuição pública de ações.
O prospecto consiste em um documento no qual constam informações importantes sobre a oferta. Através da leitura do prospecto, o investidor em potencial pode aprofundar seu conhecimento acerca do negócio da empresa e do setor em que ela atua.
O prospecto apresenta, entre outras coisas, informações ligadas aos seguintes assuntos:
– Perspectivas e planos da companhia;
– Situação do mercado em que ela atua;
– Os riscos do negócio;
– O quadro administrativo da empresa;
– e muitas outras informações importantes na hora de decidir se tornar sócio desta ou daquela empresa (BM&FBOVESPA. Disponível em: http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/ofertas-publicas/ofertas-publicas.aspx?idioma=pt-br Acesso em: 03 de fevereiro de 2014 ).
É importante que o aplicador faça uma cuidadosa leitura do prospecto antes de decidir efetuar ou não o investimento. Deve-se dar uma atenção especial à leitura das seguintes seções:
– Fatores de risco: Nessa seção é realizada uma análise geral sobre os riscos do negócio da companhia, riscos do mercado brasileiro no qual a companhia está inserida e os riscos da própria oferta em questão (BM&FBOVESPA. Disponível em: http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/ofertas-publicas/ofertas-publicas.aspx?idioma=pt-br Acesso em: 04 de fevereiro de 2014).
– Análise e discussão da Administração sobre a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia: Através da leitura dessa seção, o leitor poderá ter uma visão mais detalhada acerca da situação financeira e resultados da companhia (BM&FBovespa. Disponível em: http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/ofertas-publicas/ofertas-publicas.aspx?idioma=pt-br Acesso em: 04 de fevereiro de 2014 ).
6.4 Processo de listagem junto a BM&FBovespa
Juntamente à realização do pedido de registro na CVM, a sociedade empresária pode requerer a listagem de suas ações para serem negociadas na BM&FBovespa. É importante ressaltar que somente companhias que possuam registro de companhia aberta na CVM é que podem ter suas ações negociadas em bolsa ou em mercado de balcão organizado.
Para efetuar a listagem de suas ações na BM&FBovespa, a Companhia deverá protocolar nessa instituição todos os documentos que foram protocolados na Comissão de Valores Mobiliários.
Simultaneamente ao procedimento de listagem da sociedade empresária na bolsa, a empresa deverá decidir em qual segmento especial de governança corporativa irá ingressar: Nível 1, Nível 2, Novo Mercado ou Bovespa Mais, sendo que a regulamentação exige que a Companhia ingresse, no mínimo, no Nível 1.
A escolha do segmento de listagem deverá ocorrer levando-se em conta o perfil de cada empresa, levando-se em conta, por exemplo, o tipo de ativo que se pretende negociar (BM&FBOVESPA. Disponível em: http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/ofertas-publicas/ofertas-publicas.aspx?idioma=pt-br Acesso em: 04 de fevereiro de 2014 ).
É interessante relembrar que o Novo Mercado e o Bovespa Mais só permitem a negociação de ações ordinárias. Desse modo, para sociedades empresárias que possuam restrições quanto ao controle,seria interessante aderir ao Nível 2, por exemplo, no qual é permitida a negociação de ações preferenciais(BM&FBOVESPA. Disponível em: http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/ofertas-publicas/ofertas-publicas.aspx?idioma=pt-br Acesso em: 04 de fevereiro de 2014).
O Novo Mercado é um segmento cujas normas ampliam os direitos dos acionistas e determinam a adoção de uma política de divulgação de informações mais transparente e abrangente (BM&FBOVESPA. Disponível em: http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/servicos/solucoes-para-empresas/segmentos-de-listagem/novo-mercado.aspx?Idioma=pt-br Acesso em: 04 de fevereiro de 2014). Objetiva-se que as sociedades empresárias listadas nesse seguimento atinjam um elevado nível de Governança Corporativa. As normas constantes desse seguimento, dentre elas podendo citar àquelas relativas à transparência, por exemplo, acabam por dar maior credibilidade às Companhias participantes, trazendo segurança ao aplicador na ocasião em que este realiza o investimento.
Já o Bovespa Mais é indicado para pequenas e médias empresas que desejem acessar o mercado de uma maneira gradual, tendo em vista que a Companhia possuiu até 7 anos a partir da listagem para efetuar sua oferta pública de distribuição. A vantagem desse segmento de mercado de balcão organizado é que a sociedade empresária, no período entre a listagem e a realização de distribuição, dispõe de tempo para ganhar notoriedade e criar um histórico com uma imagem positiva junto ao público investidor.
6.5 Prós e Contras IPO
De acordo com a PricewaterhouseCoopers Brasil, os prós e os contras de realizar uma IPO são os seguintes:
Prós
– Criação de uma moeda de troca na aquisição ou incorporação de outra empresa. A Companhia Aberta pode utilizar suas próprias ações como instrumento (moeda) para a aquisição de novas empresas, sem ser necessário o desembolso de caixa.
– Aumento da visibilidade, possibilitando eventuais fusões, aquisições, ou incorporações.
– Diversificação das fontes de financiamento possibilitando efetuar estratégias de crescimento.
– Possibilidade de remuneração diferenciada da equipe através de opções de compra de ações da empresa, com o objetivo de retenção (PricewaterhouseCoopers Brasil. Disponível em: http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/educacional/download/BMFBOVESPA-Como-e-por-que-tornar-se-uma-companhia-aberta.pdf Acesso: 03 de fevereiro de 2014) .
Contras
– Custos relevantes relacionados à abertura de capital e à manutenção de Companhia Aberta.
– Aumento nas despesas recorrentes e custos de compliance.
– Necessidade de estabelecimento de uma estrutura de Relação com Investidores.
– Necessidade de atendimento a normas específicas relacionadas à divulgação de informações, inclusive fatos relevantes que possam afetar a precificação da ação.
– Caminho sem volta: fechar o capital de uma empresa é difícil e custoso.
– Menos flexibilidade no processo decisório e pressão por desempenho.
– Restrição à negociação com ações por detentores de informações privilegiadas
– Vulnerabilidade a tentativas de ofertas hostis(PricewaterhouseCoopers Brasil. Disponível em: http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/educacional/download/BMFBOVESPA-Como-e-por-que-tornar-se-uma-companhia-aberta.pdf Acesso em: 03 de fevereiro de 2014).
Considerações finais
A operação de abertura de capital é um interessante meio de arrecadar capital para o financiamento de projetos que irão contribuir para o crescimento da Companhia.
Entretanto, a distribuição pública de ações não é uma tarefa simples. Para que seja efetuada com sucesso, é fundamental que a companhia esteja bem preparada e que seja feita uma análise criteriosa da situação da sociedade empresária, do setor da economia em que ela atua, e do mercado financeiro no intuito de auferir se a abertura de capital é a melhor opção para levantamento de recursos.
Uma vez que opte por realizar a operação de abertura de capital, a sociedade empresária deverá escolher o intermediário financeiro que irá coordenar a oferta. O intermediário financeiro desempenha um importante papel nesse processo, tendo em vista que ele é que é o responsável por coordenar a oferta e direcionar a empresa no cumprimento da regulamentação aplicada.
Deve-se atentar para o fato de que para ter suas ações negociadas no mercado de bolsa ou de balcão, é necessário que a sociedade empresária esteja registrada na CVM como uma Companhia de Capital Aberto.
Para negociar suas ações no mercado, a sociedade empresária deverá, ainda, se listar na BM&FBovespa, única bolsa de valores que há no país atualmente. A BM&FBovespa possui, além do seguimento tradicional, quatro segmentos especiais de governança corporativa: Nível 1, Nível 2, Novo Mercado e Bovespa Mais.
Esses seguimentos possuem normas que visam elevar o nível de governança corporativa nas sociedades participantes. De acordo com a regulamentação, as empresas deverão aderir no mínimo ao Nível 1 de governança corporativa. A existência desses seguimentos fixando um determinado padrão de governança corporativa passa uma maior segurança aos aplicadores estimulando a realização de investimentos, o que acaba por beneficiar o mercado financeiro no Brasil.
Informações Sobre o Autor
Tatiane Aparecida Alves Araújo
Mestranda em Direito Empresarial na Faculdade de Direito Milton Campos. Especialista em Direito Constitucional. Servidora do Tribunal de Justiça de Minas Gerais.
